天康生物股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天康生物股份有限公司（以下简称“公司”或“天康生物”）于2023年8月9日收悉深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天康生物股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第297号），公司董事会及管理层予以高度重视，立即召集相关人员对交易所关注的公司控股子公司天康制药股份有限公司（以下简称“天康制药”）拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的相关问题进行了认真核实和分析，现将关注函提出的问题回复公告如下：

　　问题一：结合天康制药的主营业务、未来发展规划等说明天康制药拟在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的原因和目的，在此基础上说明挂牌事项对公司及股东利益的影响，公司未来三年是否继续保持对天康制药的控制。

　　回复说明：

　　1、天康制药的主营业务、未来发展规划

　　天康制药主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及技术转让和服务。主要产品包括口蹄疫疫苗（猪用、反刍用）、小反刍兽疫疫苗、布病疫苗、猪瘟E2疫苗、猪蓝耳病疫苗、禽流感疫苗等，是国内兽用疫苗生产资质最为齐全的企业之一。

　　天康制药始终秉持“天康品质，深得信赖”的经营理念，以“健康养殖服务商”为企业愿景，坚定不移地依据自身的专业能力和核心竞争力，紧紧围绕现代农牧业产业链，心无旁骛、精耕细作，向着国际一流的动保企业坚实迈进，为畜牧养殖行业提供优质的防疫产品和解决方案，成为养殖业疫病防控的合作伙伴。

　　2、天康制药拟在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的原因和目的

　　天康制药拟在全国中小企业股份转让系统挂牌的原因及目的主要有：

　　（1）有利于进一步完善天康制药的法人治理结构和内部控制制度，提高经营效率，完善激励机制，稳定和吸引核心人才，增强核心竞争力。

　　（2）能够拓宽天康制药的融资渠道，全国中小企业股份转让系统为全国性融资平台，具有更高的便捷性与知名度，可通过定向发行股票、债券等多种金融工具进行融资支持企业发展。

　　（3）有利于提升品牌影响力，天康制药作为一个单独经营体并在全国中小企业股份转让系统挂牌，能更快地提升企业整体品牌形象、信誉度和知名度，有利于企业开拓市场，促进公司总体经营战略的实施。

　　3、天康制药拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌对公司及股东利益的影响

　　生物制药行业是资本密集型和技术密集型产业，疫苗研发、市场开拓、人才引进等各方面均需强大资金支持。随着天康制药规模扩大及实力增强，天康制药及公司将本着“对股东有利、对自身发展有利”的基本原则，在审慎决策、风险可控的基础上，依托全国中小企业股份转让系统，择机运用多种金融工具进行融资，在降低融资成本、风险的同时，提高资金使用效率，为公司保持竞争优势、企业行稳致远提供有力支持，公司业务战略定位也更加清晰。

　　天康制药在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司对天康制药持股比例未发生变化，公司仍处于绝对控股地位，天康制药仍是公司合并报表范围内的控股子公司，对股东利益不构成影响。

　　4、公司未来三年是否继续保持对天康制药的控制

　　目前公司直接持有天康制药58.9388%股份，公司控股股东、实际控制人新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司直接持有天康制药10%股份，拥有对天康制药的绝对控制权。

　　公司承诺在天康制药挂牌后，未来三年仍将继续保持对天康制药的控制权，包括该期间内若天康制药通过全国中小企业股份转让系统增发融资等情形，公司按照《公司法》、《天康制药公司章程》及全国中小企业股份转让系统相关业务规则及公司关于股份锁定承诺等内容合理确定增发比例，保持对天康制药的控制权。

　　问题二：结合你公司近三年行业发展状况、业务开展情况和发展趋势以及天康制药占你公司最近一个会计年度经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润占比等因素说明挂牌事项是否涉及你公司的核心业务和资产剥离或分拆、是否损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

　　回复说明：

　　1、公司近三年行业发展状况、业务开展情况和发展趋势

　　公司的主营业务主要包括食品养殖业务、饲料业务、玉米收储业务、油脂加工业务及制药业务等，已实现现代畜牧业畜禽良种繁育-饲料与饲养管理-动物疫病防治-畜产品加工销售4个关键环节的完整闭合，形成种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售、玉米和饲料及饲用植物蛋白、动物疫苗以及养殖服务体系建设的全产业链架构，其中食品养殖业务和饲料业务占公司总营业收入的50%以上，为公司主要收入来源。

　　公司近三年营业收入构成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　公司近三年营业收入整体保持连续增长，从2020年1,198,680.89万元增长至2022年1,673,160.76万元，每年平均增长19.79%；从上表中可以看出，公司各业务板块也均保持了正向增长。

　　目前公司在全国拥有饲料生产企业三十余家，排名全国饲料工业前 20 强；年出栏生猪200万头以上，在生猪养殖行业形成一定规模，排名全国生猪养殖行业前20强；天康制药是全国八家口蹄疫疫苗定点生产企业之一，是农业部指定的猪瘟疫苗、猪蓝耳病疫苗、小反刍兽疫疫苗的定点生产企业，目前已进入全国兽用生物制品企业 10 强。公司获得“国家生物制品工程实验室”、“国家生猪核心育种场”、“动物用生物制品技术国家地方联合工程实验室”、“科改示范企业”、“国家粮食应急保障企业”、“国家级博士后科研工作站”、“国家首批农业产业化重点龙头企业”、“高新技术企业”等荣誉。

　　2、天康制药占公司最近一个会计年度经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润占比情况

　　天康制药近三年资产规模、营业收入及净利润占比情况如下：

　　单位：人名币万元

　　注：1、总资产、营业收入数值为合并报表数，净资产及净利润数值为归属于母公司股东的净资产和归属于母公司股东的净利润。

　　2、天康制药2021年度净利润占比数为绝对值占比数；2020年因公司向天康生物制药有限公司划转相关资产及负债（详见2020年11月21日公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第2020-083号公告）及将天康生物制药有限公司股权进行内部划转（详见2020年12月24日公司刊登在《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn第2020-088号公告），故2020年度天康制药净利润及营业收入数值为《备考财务报表审计报告》模拟财务数据。

　　3、因天康制药营业收入中包含了部分其他业务收入及与公司内部未抵销的交易金额，故与前述问题中的制药行业收入略有差异。

　　3、天康制药拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌是否涉及公司的核心业务和资产剥离或分拆、是否损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

　　根据前述两个问题的列表列式，近三年天康制药资产规模在公司资产规模占比未超过21%，营业收入占比未超过8%，归属于母公司股东的净利润占比未超过41%。天康制药营业收入占比逐年降低，其属于母公司股东的净利润占比虽较前两年有所提升，但主要是受近两年生猪行业低迷、公司食品养殖行业利润较低的影响。天康制药的经营业务为公司独立运营的一块兽用疫苗业务，有独立的业务战略定位及体系，不涉及资产剥离或分拆。

　　天康制药在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司对天康制药持股比例未发生变化，天康制药仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对天康制药的控制权，不会影响公司独立上市地位，对公司财务状况、经营成果及持续盈利能力不会构成影响，天康制药在全国中小企业股份转让系统挂牌，将有利于提升公司资产的市场价值，有利于公司整体效益最大化，符合公司的长期发展战略。

　　问题三：说明天康制药与你公司之间是否存在独立竞争和持续性交易，双方高级管理人员是否存在交叉任职，是否能保持各自资产和财务独立，并在此基础上说明挂牌转让的相关制度安排。

　　回复说明：

　　1、天康制药与公司之间是否存在独立竞争和持续性交易

　　天康制药经营范围为：许可项目：兽药生产；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司2023年第四次临时股东大会审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》（公司章程于2023年7月14日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），公司经营范围变更为：饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲料添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；与经营范围相关的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据双方的经营范围及实际经营业务情况，天康制药与公司及其他下属公司的主营业务不同，不存在同业竞争情形。

　　由于公司畜禽养殖需要进行疫病防护，天康制药开展实验工作需要部分饲料，天康制药与公司间在相关业务上存在持续性交易，但交易金额较小，且天康制药已就相关交易履行董事会等决策程序，关联董事予以回避表决。天康制药与公司近两年日常交易情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、双方高级管理人员是否存在交叉任职

　　公司与天康制药间不存在高级管理人员交叉任职的情形，公司高级管理人员(总经理成辉、副总经理许衡、财务总监耿立新、董事会秘书郭运江、审计总监罗晓文、法务总监何玉斌、人力资源总监黄雅璇）由公司董事会聘任并与公司签订劳动合同、分管公司业务并在公司领取薪酬，天康制药高级管理人员（总经理兼董事会秘书潘毅平、副总经理李天增、财务负责人蒋卫峰）由其董事会聘任并与其签订劳动合同、管理天康制药相关业务并在天康制药领取薪酬，双方保持了人员的各自独立。

　　3、双方是否能保持各自资产和财务独立

　　天康制药注册地及办公场所在江苏省苏州市，公司注册地及办公场所在新疆乌鲁木齐市，双方拥有各自独立的业务体系，均具有直接面向市场独立经营的能力，双方在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立，不存在混合经营、合署办公等情形。

　　双方各自合法拥有与生产经营相适应的土地、厂房、无形资产、生产经营设备等资产的所有权或使用权，天康制药不存在依赖公司的资产进行生产经营的情况。天康制药不存在与天康生物共用资产的情况，也不存在资产被天康生物占用、支配的情况。双方均建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立；天康制药和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员，能够独立作出财务决策；天康制药和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；天康制药和公司均在不同的注册地独立纳税，不存在混合纳税的情况，因此，双方保持了各自资产和财务独立。

　　4、挂牌转让的相关制度安排

　　2023年3月28日，天康制药创立大会暨第一次股东大会审议通过《天康制药章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度，并选举产生第一届董事会、第一届监事会，聘用高级管理人员等管理层，天康制药独立运行，初步建立起了现代企业内部控制制度和法人治理结构。

　　天康生物第八届董事会第七次（临时）会议已审议通过《关于控股子公司天康制药股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案》，并于2023年8月8日在指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布《天康生物股份有限公司关于控股子公司天康制药股份有限公司拟申请新三板挂牌的公告》（公告编号：2023-068）。

　　天康制药第一届董事会第五次会议已审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案》等与挂牌相关的议案事项，以及《关于确认公司最近两年一期关联交易的议案》（关联董事已回避表决），审议通过《关于修改公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的〈公司章程〉的议案》、《关于制定〈利润分配管理制度〉的议案》、《关于制定〈承诺管理制度〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于制定〈内部信息知情人管理制度〉的议案》、《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》等相关制度安排，以及审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》审议上述董事会提请的部分议案，并就上述部分事项提请天康制药股东大会审议，该次临时股东大会定于2023年8月15日召开。

　　问题四：你公司认为其他需说明的事项。

　　回复说明：

　　截至本回复公告日，公司无其他应予说明事项。

　　特此回复。

　　天康生物股份有限公司董事会

　　二○二三年八月十七日