民生工程证券股份有限公司有关深圳信宇人科技发展有限公司首次公开发行股票并且在新三板转板战略配售事项重点审查建议

上海交易所:

依据贵所出台的《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》(下称“《业务实施细则》”),中国证监会(下称“中国证监会”)出台的《证券发行与承销管理办法》(下称“《管理办法》”),中国证券业协会(下称“中国证券业协会”)出台的《首次公开发行证券承销业务规则》(下称“《承销规则》”)等有关规定,民生工程证券股份有限公司(下称“中信证劵”、“保荐代表人(主承销商)”)做为深圳信宇人科技发展有限公司(下称“信宇人”、“外国投资者”或“企业”)申请办理首次公开发行股票并且在新三板转板(下称“本次发行”)的保荐代表人(主承销商),按法规对信宇人本次发行的战略配售展开了审查。

详细情况及保荐代表人(主承销商)的重点审查建议如下所示:

一、战略配售基本概况

本次发行涉及到的发展战略配售对象一共有2名,各自系:为发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划“中信证劵信宇人战略配售1号集合资产管理计划”(下称“信宇人重点资产管理计划”)、保荐代表人有关分公司中信证劵集团有限公司(下称“民生投资”),此外没有其他参加战略配售的投资人分配。本次发行涉及到参与其中战略配售的投资人不得超过10名,合乎《业务实施细则》第三十七条的有关规定。

(一)战略配售总数

此次拟公开发行股票数量达到2,443.8597亿港元,占公司发行后总股本的比例是25.00%,均为公开发行新股,自然人股东没有进行公开发售股权。本次发行原始战略配售数量达到366.5788亿港元,约为本次发行总数比例为15.00%,不得超过本次发行数量20.00%,合乎《业务实施细则》第三十七条的相关规定。最后战略配售数量以及原始战略配售数量差值一部分最先回拔至网下发行。

信宇人重点资产管理计划原始战略配售数量达到不得超过此次发行数量10.00%,即244.3859亿港元,申购额度不得超过8,000.00万余元,实际数量和额度将于明确发行价后确定。信宇人重点资产管理计划拟申购占比及额度合乎《管理办法》第二十三条的有关规定。

民生投资原始战略配售总数大约为122.1929亿港元,占本次发行数量5.00%。

(二)发展战略配售对象

参加本次发行战略配售的对象是信宇人重点资产管理计划、民生投资,详情如下:

1、信宇人重点资产管理计划

(1)基本概况

(2)办理备案状况

信宇人重点资产管理计划已经在2023年7月5日依规进行中国证券投资中基协的办理备案,并获得产品编码为SB4930的备案证明。

(3)具体操纵行为主体

信宇人重点资产管理计划的具体操纵主体是民生工程证券股份有限公司。依据《资产管理合同》的承诺,管理员拥有的关键支配权包含:

①依照资产管理合同的承诺,单独管理方法和应用资管计划资产。

②依照资产管理合同的承诺,立即、全额得到管理员期间费用及业绩报酬(若有)。

③按有关规定和资产管理合同承诺履行因资管计划资产项目投资所形成的支配权。

④依据资产管理合同及其它相关规定,监管基金托管人,针对基金托管人违背资产管理合同或相关法律法规要求、对资管计划资产及其它当事人权益导致巨大损失的,应当立即采取有效措施劝阻,并按照监管政策汇报有关机构。

⑤自行提供或是授权委托经证监会、中国证券投资中基协评定的专业机构为资管计划给予募资、市场份额备案、公司估值与计算、信息科技系统软件等业务,并对个人行为进行相应的监管和检测。

⑥以管理人的为名,意味着资管计划履行项目投资中产生的权属登记等支配权;意味着投资人权益履行诉讼权利或是执行别的民事法律行为。

⑦依照资产管理合同承诺,停止资管计划的运营:资管计划存续期限,因为交易方式或管控相关法律法规产生变化,资管计划投资建议与投资目的难以实现;或管理方法人为因素维护保养整体投资人权益,觉得必须提前结束资管计划的情形下,管理员有权利提前结束资管计划。

⑧在有关法律法规的范围之内,依据市场状况对资产管理计划的申购、参加标准(包含但是不限于资管计划总数量、单独投资人初次申购、参加额度、每一次参加额度等)作出调整。

⑨依照相关法律法规、证监会要求及资产管理合同承诺,申请办理、终止或回绝给投资者申请办理资管计划参与其中、撤出事项。

⑩依照相关法律法规、证监会的相关规定及《资产管理合同》的承诺,得到投资人的相关信息、自有资金、资产、收入和债务、理财经验、投资人的风险分析及风险承担能力等投资者适当性责任履行必不可少信息和证明材料:有权利要求投资人签定、递交申明、通知单等有关文件。对不符合法律法规和证监会有关集合计划合格投资人要求的投资人,有权利拒不接受申购、参加申请办理或依规采用为非合格投资者申请办理撤出等举措。投资人如果在管理的资产管理产品项目投资本规划的,经核实如该资产管理产品的投资人有别的资产管理产品的,管理员有权对该投资人参加本方案的所有市场份额给予强制退出(该等强制退出不会受到本方案封闭期限定)。

按照合规管理及税收征管相关的法律法规要求,规定投资人相互配合提供一些信息和证明材料。有权利要求投资人签定、递交申明、通知单等有关文件。

自主市场销售或由有公布募资股票投资基金销售资格的机构销售本方案,可制订和优化相关本方案售卖的交易规则,并且对销售机构的经营行为进行相应的监管。

相关法律法规、证监会、证券基金协会所规定的及资产管理合同合同约定的别的支配权。

因而,中信证劵能够独立管理方法和应用资产管理计划资产,履行因资产管理计划项目投资所形成的支配权,对受托人和基金托管人履行相对应支配权,系信宇人重点资产管理计划的具体操纵行为主体,受托人即发行人的职业经理人及关键专业技术人员非信宇人重点资产管理计划的操纵行为主体。

(4)战略配售资质

依据外国投资者提供的材料及确定,并经核实,信宇人重点资产管理计划系为此次战略配售的目的开设,合乎《实施细则》第四十条第(五)项的规定,且都已依照可用相关的法律法规规定进行备案程序;信宇人重点资产管理计划的市场份额拥有平均为发行人的高管人员或骨干员工,都与外国投资者或发行人子公司签订了劳动合同书。信宇人重点资产管理计划归属于“发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划”。

(5)参加战略配售的申购自有资金

信宇人重点资产管理计划为专项资产管理计划,依据信宇人重点资产管理计划的管理员及该重点资产管理计划的参与者开具的承诺书,参加此次战略配售的资金来源为受托人自筹资金。

(6)参加人员姓名、职位、认股额度

信宇人重点资产管理计划参与其中人员姓名、职位、买入额度等情况如下:

注1:信宇人重点资产管理计划所募资的100%用以参加此次战略配售,即用于购买此次战略配售的合同款;

注2:最后申购股票数待2023年8月3日(T-2日)明确发行价后确定。

经核实,信宇人重点资产管理计划市场份额拥有平均与投资者或外国投资者子公司签署了劳动合同书。信宇人重点资产管理计划市场份额拥有平均为外国投资者高管人员或骨干员工,符合规定要求,合乎合格投资人规定,还许诺以自筹资金申购,具有参加外国投资者战略配售的法律主体。

(7)股东会决议执行状况

2023年7月4日,信宇人举办第三届第四次董事会会议,需到执行董事9人,实到股东9人,整体与会董事一致审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》,允许外国投资者一部分高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加企业首次公开发行股票并且在新三板转板的战略配售。

2、民生投资

(1)基本概况

(2)大股东和实控人

经核实,民生工程证券股份有限公司拥有民生投资100%股份,为民生投资的大股东。民生投资无实际控制人。

(3)战略配售资质

民生投资为外国投资者保荐代表人的另类投资分公司,具有战略配售资质,合乎《业务实施细则》第四章有关保荐代表人有关分公司投股的有关规定。

(4)关联性

经核实,民生工程证券股份有限公司做为本次发行的保荐代表人(主承销商)拥有民生投资100%股份,民生投资向其控股子公司;民生投资与外国投资者不会有关联性。

(5)参加战略配售的申购自有资金

依据民生投资的书面承诺,它以自筹资金参加申购。经核实民生投资近期一个会计年度的财务报告及最近一期的财务报表,民生投资的周转资金足够遮盖它与外国投资者签订的战略配售合同的申购资产。

(三)限售期限

信宇人重点资产管理计划获配个股的限售期为12三个月,民生投资此次投股获配个股的限售期为24月,限售期自此次公开发行个股在上交所上市的时候起算起。

限售期期满后,信宇人重点资产管理计划和民生投资对获配股份的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定。

(四)战略配售协议书

外国投资者已经与信宇人重点资产管理计划和民生投资各自签署了战略配售协议书。依据战略配售协议书,本次发行中发展战略配售对象允许依照约定书相关条款条件,申购外国投资者此次公开发行股权,服务承诺不参加本次发行初步询价,并依据外国投资者和主承销商确立的发行价申购其服务承诺申购的股票数。

二、参加战略配售的投资人的选择标准及配股资质

依据《业务实施细则》第四十条的有关规定,参加外国投资者战略配售的投资人主要包含:与外国投资者生产经营活动具备战略伙伴关系而长期合作愿景的大企业或者其下属单位;具备长期性投资意愿的大型保险公司或者其下属单位、国家级别大中型股权投资基金或者其下属单位;以公布募资方法开设,具体投资建议包含项目投资战略配售证劵,并以封闭式方法运转的证券基金;参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司;发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划;合乎相关法律法规、交易规则所规定的投资人。

信宇人重点资产管理计划系为发行人的高管人员与骨干员工参加本次发行战略配售成立的专项资产管理计划,已经在中国证券投资中基协办理备案。

民生投资现阶段合理合法存续期,系保荐代表人中信证劵依规成立的另类投资分公司。

因而,信宇人重点资产管理计划、民生投资合乎外国投资者首次公开发行股票战略配售的选择标准规定,具备参加外国投资者首次公开发行股票战略配售资格,合乎《业务实施细则》第四十条的有关规定。

三、存不存在严令禁止配股状况

依据外国投资者及本次发行参加战略配售的投资人信宇人重点资产管理计划、民生投资所提供的有关承诺书及《战略配售协议》,并且经过保荐代表人(主承销商)审查,本次发行战略配售不会有以下情形:

1、外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨,或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买个股或是给与任何方式的经济补偿金;

2、主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人;

3、外国投资者上市以来申购外国投资者参加战略配售的投资人管理的证券基金;

4、外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配股份的限售期内,委派与本参加战略配售的投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员,但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外;

5、除《业务实施细则》第四十条第三项要求的情形外,参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者个股,或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况;

6、别的直接和间接开展内幕交易的举动。

四、侓师审查建议

依据本次发行发售包销相关工作的专项法律顾问北京微明法律事务所开具的《北京市微明律师事务所关于深圳市信宇人科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》之审查结果:“本次发行参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质合乎《业务实施细则》《管理办法》等有关法律法规;外国投资者与主承销商向参加战略配售的投资人配售股票不会有《业务实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。”

五、保荐代表人(主承销商)的审查具体情况

保荐代表人(主承销商)觉得:外国投资者本次发行战略配售的相关情况为信宇人重点资产管理计划、民生投资参加申购外国投资者个股;参加战略配售的投资人的选择规范、配股资质合乎《业务实施细则》《管理办法》等有关法律法规;参加战略配售的投资人约定的申购总数、申购额度及限售期分配符合规定要求;外国投资者与主承销商向参加战略配售的投资人配售股票不会有《业务实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况;外国投资者与参加战略配售的投资人签署的战略配售协议书真实有效;参加战略配售的投资人已服务承诺按照规定立即全额交纳申购资产。