汉商集团有限公司(以下简称“公司”、“汉商集团”、“上市公司”)拟通过发行股份向卓尔国际商业管理武汉合伙企业(有限合伙)、正安资产(开曼群岛)实业有限公司购买正安实业(武汉)有限公司100%股权，拟通过发行股份和支付现金，向卓尔城投资发展有限公司购买其持有的“武汉客厅项目经营资产”，并向不超过35个特定对象发行股份（以下简称“本次交易”）募集配套资金。本次交易预计将构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

二、本次交易的历史披露。

根据上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)的相关规定，公司股票自2023年8月18日开市以来已停牌。详见2023年8月18日上海证券交易所网站。（www.sse.com.cn）《汉商集团股份有限公司规划重大资产重组暂停公告》(公告号:2023-026)。

2023年8月22日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次交易计划的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》〈发行股份和支付现金购买资产，筹集配套资金和相关交易计划〉与本次交易相关的议案，如总结的议案，详见公司于2023年8月23日披露的相关公告。根据有关规定，公司向上海证券交易所申请后，公司股票于2023年8月23日上午开盘复牌。

2023年9月6日，公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的询价函》（上海证券交易所公函[2023]1078号，以下简称“询价函”），详见2023年9月7日公司披露的《汉尚集团股份有限公司收到上海证券交易所关于公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划的公告》(公告号:2023-038)。

根据询价函的相关要求，公司会同重大资产重组的相关方对询价函中提出的问题进行了认真的验证、分析和研究，逐项实施和回复，补充和修订了重大资产重组计划及其摘要，详见2023年9月21日公司披露的《关于上海证券交易所发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易计划询价函的回复公告》(公告号:2023-039)、《汉商集团股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划(修订稿)》、《汉商集团股份有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划(摘要)(修订稿)》等相关公告。

2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日，公司披露了重大资产重组进展情况，详见2023年9月21日、2023年10月24日、2023年11月23日、2023年12月23日、2024年1月23日公布的《汉尚集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》(公告号:2023-041、2023-042、2023-048、2023-049、2024-007）。

由于本交易所涉及的审计、评估和尽职调查工作量较大，相关工作进度较原计划推迟，公司于2024年2月22日披露了《关于重大资产重组进展的特别说明》（公告号：2024-012）。

2024年3月23日和2024年4月23日，公司分别披露了《汉商集团股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》(公告号2024-014日)、2024-019）。

三、本次交易的后续事项安排

经双方协商一致，公司将继续积极推进本次交易，协调双方尽快完成本次交易的审计、评估和尽职调查。相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事宜。

根据本次交易的进展情况，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、风险提示

本次交易能否顺利实施存在一定的不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有信息以指定信息披露媒体披露的内容为准。请关注公司的后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

汉商集团有限公司董事会

2024年5月23日

责编：诗婷婷

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