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2024年11月22日 星期五
“终身追责”！沪深交易所：将保荐机构划分为A、B、C三类，对重大违法违规行为“一票否决”！企业套保信披、核查意见质量涵盖其中
上市公司是资本市场可持续发展的基石，提高上市公司质量是增强资本市场吸引力和活力，促进资本市场稳定健康发展的重要途径。为适应全面实行注册制改革需要，督促保荐机构强化质量意识，加快从注重“可批性”向注重“可投性”转变，从源头提高上市公司质量，7月21日，沪深交易所联合发布《以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价实施办法（试行）》（以下简称“《评价办法》”），并自发布之日起施行。
《评价办法》基于投资者视角，以上市公司质量为导向，对保荐机构执业质量进行综合评价，体现保荐执业过程与保荐执业结果的有机连接。评价工作有以下特点：
一是目标导向突出，体系设置合理。评价体系由上市公司质量评价、保荐业务质量评价、评价得分调整三部分构成。其中，上市公司质量评价占比70%，重点围绕公司经营质量、市场表现、公司治理质量等三个投资者普遍关注的维度展开；保荐业务质量评价占比30%，主要衡量保荐机构首发项目执业情况，包括项目审核结果、招股说明书披露质量、保荐机构尽职调查程序等内容；评价得分调整不设权重，根据项目风险及执业风险情况等对评价得分进行调整。总体看，评价体系设计重点突出、导向清晰，评价指标选取科学客观、操作性强。
二是对重大违法违规行为“一票否决”。根据保荐机构评价得分高低，将保荐机构划分为A、B、C三类。为强化对重大违法违规行为惩戒力度，评价年度保荐机构因发行人欺诈发行、上市三年内财务造假等重大违法行为被立案的，按照“终身追责”原则，相关保荐机构评价结果直接评定为C类。此外，经有关部门认定，保荐机构及其工作人员存在发行上市领域行贿行为的，相关评价结果也直接评定为C类。
三是采取分类监管措施，强化保荐机构约束。沪深两所将根据评价分类结果，对保荐机构在审首发项目采取提高或降低非问题导向现场督导比例的分类监管措施。其中，保荐机构连续三次评价为C类的，原则上对其全部首发保荐项目开展现场督导或按规定开展问题导向现场检查。
四是合理设置过渡期安排，便于市场做好准备。以上市公司质量为导向对保荐机构执业质量开展评价是一项新的监管制度，为使各方做好充分准备，《评价办法》设置一年评价过渡期。自办法施行之日起一年内，评价结果暂不对外发布，也不作为分类监管依据。
业内人士表示，在全面股票注册制的背景下，信用背书将随着审批消失。上市公司的信用和资产定价，就需要保荐机构以投资者视角，对上市公司给出符合其经营实际的评价。这就对保荐机构自身的专业性与合规性，提出了不同于之前执业的专业性挑战。
此外，保荐机构与上市公司开展套期保值业务，也是紧密相关的。沪深交易所在今年的1月13日颁布的《上市公司自律监管指引——交易与关联指引》中明确指出，上市公司开展套期保值时要进行“可行性与必要性”分析，要经董事会审议，独董给出相应建议，必要时要请第三方专业机构进行核查并给出核查意见。这里的第三方指的就是券商的保荐机构。
通常情况下，上市公司在发布开展套期保值业务公告的时候，往往会有保荐机构出具的核查意见同时发布。
行业人士表示，此次沪深交易所联合发布的保荐机构执业质量评价体系主要包括上市公司质量评价、保荐业务质量评价以及评价调整三个部分。上市公司质量评价权重占70%，保荐业务质量评价占30%，评价得分调整则较为随机。上市公司质量评价主要在于公司经营、公司治理和市场表现方面。其中，公司经营的盈利能力和成长能力主要涉及企业的营收和经营活动产生的现金流。这与套期保值业务非常紧密。企业开展套期保值业务的本质就是获取稳定的正向经营现金流溢出，而这个结论必须通过套期会计核算才能得到证明。所以，这一指标的提升就需要开展套期保值业务的上市公司积极运用套期会计。
公司治理以及保荐业务质量评价方面，主要在于信息披露的合规性以及监管处罚。跟踪近5年我国上市公司发布期货亏损的公告发现，企业发布期货亏损的进展公告，随之交易所就会进行监管问询，涉及的保荐机构、会计师事务所、律师事务所都要进行核查，严重的还会受到证监会的行政处罚，最终导致企业相关的高管离职。可见，企业开展套期保值业务在资本市场的违规成本是越来越高。上市公司套期保值信息披露的合规以及保荐机构的核查将变得越来越重要。
评价得分调整方面，主要在于保荐机构的执业质量及其所造成的影响。业内人士认为，这部分内容其实与信披合规是相连的。尤其在套期保值业务上，目前行业中九成以上保荐机构给出的核查意见与上市公司所发布的套期保值公告内容是一模一样，并未给出保荐机构的独立意见和差异性评价。甚至在专业化的内容上，普遍存在“混淆套保与投机”的专业性错误。比如在某上市公司套期保值业务公告的风险内容中，诸如“价格波动风险、流动性风险、违约风险等等”，这些都不是套期保值业务的必然风险，而是投机交易的必然风险。保荐机构在核查时，并没有指出其内容对二级市场的误导性。而且保荐机构更没有列示出套期保值业务本身必然会出现的风险。可见在套保业务中，保荐机构存在有重大的执业质量问题。
值得注意的是，此次发布的保荐机构执业质量评价体系，明确指出保荐机构发生重大执业质量问题将被直接评为C类，并按照“终身追责”的原则进行处理。同时，监管机构还要不时地对其进行现场督导检查。
因此，保荐机构对上市公司套期保值业务信息披露方面有重要的关联影响。在评价体系正式施行的缓冲期，如何提升保荐机构对于企业套期保值业务的核查能力才是重中之重。
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