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2024年11月23日 星期六
浙江新澳纺织有限公司关于控股子公司购买资产及关联交易进展的公告
证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2023-033
浙江新澳纺织有限公司关于控股子公司购买资产及关联交易进展的公告
公司董事会及全体董事应当保证本公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
2023年4月13日，浙江新澳纺织有限公司(以下简称“公司”或“公司”) 年 5 第六届董事会第二次会议和2022年年度股东大会于15日召开，审议通过了控股子公司购买资产及相关交易的议案，同意公司控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司(以下简称“新澳羊绒”)采用现金方式。宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“浙澳企业管理”)和宁夏中银绒纺织有限公司(以下简称“中银纺织品”)购买相关羊绒纺织资产，含税评估价为595、125、9000.0元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易对手浙澳企业管理和中银纺织品为公司关联法人，构成关联交易。
详见上海证券交易所网站公司（http://www.sse.com.cn(2023-019)披露的《关于控股子公司购买资产及关联交易的公告》、第六届董事会第二次会议决议公告(2023-010)、2022年年度股东大会决议公告(2023-024)。
二、事项进展情况
近日，公司与交易对象浙澳企业管理、中银纺织品签署了《宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)》、宁夏中银绒纺织有限公司与宁夏新澳羊绒有限公司的资产转让协议（以下简称“协议”或“资产转让协议”），协议主要内容如下：
1、合同主体
转让方
甲方1：宁夏浙澳企业管理合伙企业(有限合伙)
91640181MA76GJ5M6统一社会信用代码
执行合伙人：浙江金觉资产管理有限公司
执行合伙人任命代表王丽芳
地址：吴灵青公路东侧，宁夏灵武市中银大道南侧
甲方2：宁夏中银绒纺织有限公司
91640181MA75YEYM4统一社会信用代码
法定代表人：陈新杰
地址：宁夏灵武生态纺织园F区
受让方
乙方：宁夏新澳羊绒有限公司
91640181MA76GPR538统一社会信用代码
法定代表人：王华
地址：宁夏回族自治区银川市灵武市中银大道南侧吴灵青公路东侧
(在上述协议主体中，甲方1、甲方2、乙方分别称为“各方”，甲方1和甲方2合称为“甲方”
2、交易价格
交易价格根据评估结果确定。根据证券资产评估机构昆源资产评估有限公司出具的《宁夏新澳羊绒有限公司拟购买部分资产价值评估项目资产评估报告》（昆源评估）〔2023〕 200 本次交易标的资产评估价值为595、125、900.00元(含税价)，详见下表：
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各方确认，甲方1转让标的资产的交易价格为166、834、210.00元(含税)，甲方2转让标的资产的交易价格为428、291、690.00元(含税)，均按评估报告协商确定。
3、付款方式及期限
标的资产交易价格分三期支付。
(1)第一期:乙方应在本协议生效之日起15个工作日内向甲方指定的银行账户支付178、537、770元(乙方应向甲方支付178元)、甲方2分别指定的银行账户支付50.050元、263元、128元、487元和507元，即所有标的资产转让款的30%；
（2）第二阶段：所有资产交付完成后，甲方应向乙方发出书面通知，乙方应在收到通知之日起15个工作日内向甲方指定的银行账户支付238、050、360元（乙方应向甲方支付1元）、甲方2分别指定的银行账户支付66、733、684元、171、316、676元)，即所有标的资产转让款的40%；
(3)第三期:乙方应在资产交付完成后12个月内向甲方指定的银行账户支付余款178、537、770元(乙方应向甲方支付余款178元)、甲方2分别指定的银行账户支付50、050、263元、128、487、507元)，即所有标的资产转让款的30%。
4、交付或转让时间安排
除非双方另有约定：
双方确认，房地产资产最迟应在本协议生效之日起60个工作日内交付，2023年8月31日前交付房地产以外的资产。
双方确认，标的资产应在截至交付日的现状下交付。
甲方应积极协助乙方办理所有权变更登记或转让手续（包括但不限于水、电、气、设备、相关行政审批备案手续的主体变更等）。因行政主管部门原因不能在本协议约定的时间内处理或者不能向行政主管部门提交处理文件的，甲方应当向乙方提供签署的相关文件、资料、文件，并在条件满足时共同处理。
5、交割后安排
乙方应在设备资产交付后对设备进行试运行，并对主要设备的性能和功能进行验收。如有重大缺陷或隐患，乙方应及时向甲方反馈，甲方应指派或聘请专业技术人员进行调试、维护或折扣赔偿。乙方提出异议的期限为6个月，自甲乙双方签署“资产转让清单”之日起计算。
6、权利转让和风险负担
双方同意并确认，标的资产的权利、义务和风险自交付日起转让，乙方自交付日起为标的资产的唯一所有人，标的资产的风险和费用自交付日起由乙方承担。
交付日后，交付日前发生的任何与标的资产有关的诉讼、仲裁或其他争议、索赔或债务（包括但不限于担保责任），以及交付日后发生的任何争议、诉讼事项或责任，但交付日前发生的事实，甲方应解决并承担责任。甲方拒绝履行义务的，乙方有权在全额付款前从应付资产转让款中扣除相应费用。甲方1和甲方2对此承担连带责任。
7、生效时间
本协议由各方法定代表人/执行合伙人委派代表或授权代表签字并加盖单位公章，经新澳股份按照法定程序执行内部审查程序批准，本协议约定的所有前提条件生效。
8、标的资产涉及的租赁事项
根据甲方1与乙方于2020年3月20日签订的租赁协议，在签订资产转让协议前，除部分闲置外，标的资产中位于宁夏灵武生态纺织园的羊绒和纺纱资产均由乙方租赁使用。
各方同意，自资产转让协议生效之日起，甲乙双方签订的租赁协议自动终止。
9、违约责任
乙方未按约定日期支付交易价款的，每延迟一天，按未支付交易价款金额的每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
由于标的资产涉及诉讼、仲裁或甲方，未按时完成全部资产交付的，甲方应按每日万分之五的标准支付违约金（不可抗力除外）。如甲方延期交付能及时弥补并得到乙方认可，乙方可给予一定的宽限期。延期或宽限期满后延期超过3个月仍未完成交付的，乙方有权单方面终止本协议。甲方应在本协议终止后10天内退还乙方已支付的所有款项，并按乙方已支付价款的10%计算违约金，并赔偿乙方的所有其他损失。
任何一方违反协议 “声明与承诺”内容的，应当自收到守约方书面通知之日起30日内，一次性向守约方支付相当于本次交易总价的5%的违约金。
任何一方违反协议约定的，应当承担协议约定的违约责任。
协议中约定的违约金或者违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，应当予以补偿。守约方的全部损失包括但不限于对守约方造成的直接损失、可得利益损失、对第三方的赔偿/违约金/罚款、调查取证费/公证费、诉讼仲裁费、保全费、律师费等合理费。
特此公告。
浙江新澳纺织有限公司董事会
2023年8月24日
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