科达制造股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨关联交易的进展公告

证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2024-066

科达制造股份有限公司

关于控股子公司增资扩股

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

为支持海外建材业务的百亿营收规划，充分提升业务管理团队的积极性和稳定性，建立长效激励约束机制，促进员工与企业共同成长和发展，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司海外建材业务板块相关子公司的关键管理人员、骨干员工等通过共同投资设立的员工持股平台，以20.63元/注册资本的价格对广东特福国际控股有限公司（以下简称“广东特福国际”）增资5,428.95万元人民币，出资方式为货币出资，其中公司董事、海外建材业务总裁李跃进先生出资金额为1,085.79万元，其他合伙人合计出资金额为4,343.16万元。本次增资完成后，广东特福国际的注册资本由5,000万元变更为5,263.16万元，公司对其持股比例由51%变为48.45%，增资方员工持股平台合计获得广东特福国际5.00%的股权，增资额剩余部分计入资本公积。本次增资完成后，广东特福国际仍为公司合并报表范围内子公司。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

二、关联交易进展情况

近日，广东特福国际已完成本次增资的工商变更登记手续，注册资本由人民币5,000万元增加至人民币5,263.16万元，其中，本次新增员工持股平台共青城福锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城福锦”）及共青城福豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城福豪”）合计认缴注册资本263.16万元，持股比例为5.00%。本次增资完成后，广东特福国际仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。广东特福国际完成工商变更后有关登记信息如下：

(一)广东特福国际工商登记信息

企业名称：广东特福国际控股有限公司

统一社会信用代码：91440606MAD2KFQE2R

成立日期：2023年11月10日

注册资本（万元）：5,263.16

注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇仙涌村广隆工业园区兴隆十路12号之十（住所申报）

法定代表人：沈延昌

主营业务：一般项目：企业总部管理；品牌管理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；建筑陶瓷制品加工制造；卫生陶瓷制品制造；技术玻璃制品制造；建筑陶瓷制品销售；建筑材料销售；卫生陶瓷制品销售；技术玻璃制品销售；五金产品零售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不含烟草及其制品，不涉及外商投资准入特别管理措施）

(二)广东特福国际增资前后股权结构如下：

单位：万元

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三、本次激励的相关安排

近年来，国内企业积极寻求发展海外市场，一定程度上加剧了海外市场的竞争，具备海外经营管理经验的复合型人才也逐步成为开拓海外业务稀缺的重要因素。为支持公司海外建材业务的百亿营收规划，公司与合作伙伴持续拓展建筑陶瓷、洁具、玻璃等建材产品，并积极将业务区域从非洲延伸至南美洲、中美洲等地区。上述海外地区整体生活环境及工作条件较国内艰苦，相关人员需长期驻扎，而保障新项目的落地及更广泛市场的布局，均对海外建材团队的人才补充及稳定性提出了更紧迫及更高的要求。

为更好地引进并稳定海外管理及业务团队，优化公司海外建材业务管理成本，构建中长期激励机制，本次开展了子公司广东特福国际的增资激励项目，本次增资的合伙企业合伙人均为广东特福国际或其附属公司的总经理、厂长、业务等核心骨干员工，服务期限不少于5年。除工厂及个人的定期考核外，子公司广东特福国际还将对参与人2024年、2025年的业绩进行严格考核，并有权以2024年、2025年的业绩考核作为依据，调整相关人员持有上述合伙企业的财产份额，转让价格按照“原始认购价格”计算。若相关人员因“良性”“非良性”等其他情形退出本项目，子公司广东特福国际将以“原始认购价格”为基础，对应不同情形参考广东特福国际最近一会计年度末经审计财务报告中的每股净资产的50%，或固定年利率等方式进行退出。

公司将朝着海外建材业务的战略目标，持续推进相关海外项目的建设及运营。与此同时，公司亦将积极关注相关员工持股平台的运营、考核情况，确保对关键管理人员、骨干员工形成有效激励的同时，促进公司的持续发展，并维护公司、全体股东特别是中小投资者的合法权益。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年九月十四日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024-067

科达制造股份有限公司

关于第一大股东股份补充质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 梁桐灿先生持有科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）股份374,456,779股，占公司总股本的比例为19.52%，为公司第一大股东。本次部分股份补充质押后，梁桐灿先生累计质押股份258,261,000股，占其所持公司股份数的68.97%，占公司总股本的13.47%。

● 截至2024年9月13日，梁桐灿先生及其一致行动人广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）持有公司股份438,797,931股，占公司总股本的比例为22.88%，累计质押股份322,602,152股，占其所持公司股份数的73.52%，占公司总股本的16.82%。

● 本次质押系补充质押，不涉及新的融资安排；待梁桐灿先生旗下相关公司于近期完成贷款成本等优化后，梁桐灿先生将解除部分股份质押以降低股份质押比例，届时公司将及时履行信息披露义务。

一、本次股份补充质押情况

1、本次股份补充质押基本情况

2024年5月20日，梁桐灿先生将其持有的科达制造28,500,000股无限售流通股办理了质押，具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第一大股东股份质押情况变更的公告》。近日，上述股份办理了补充质押登记手续，具体情况如下：

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注：（1）梁桐灿先生不是公司控股股东，但为公司第一大股东。

（2）上述股份的解质以质权人实际办理解除质押登记手续之日为准。

2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

3、第一大股东及其一致行动人的股份累计质押情况

截至2024年9月13日，梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团的累计质押股份情况如下：

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注1：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

二、公司第一大股东及其一致行动人的股份质押情况

1、梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团未来半年内和一年内质押股份到期情况如下：

单位：股

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注1：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。

本次补充质押系对前次质押的补充，不涉及新的融资安排，梁桐灿先生及旗下相关公司基于优化质押比例、贷款成本的考虑，短期质押比例有所提高，上述事项于近期调整完毕后，其计划解除部分股份质押以降低股份质押比例，并按照实际情况及时履行告知义务，公司将根据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。梁桐灿先生及相关融资主体资信状况良好，具备资金偿还能力，还款资金来源包括但不限于宏宇集团及旗下子公司的经营收入及其自筹资金。本次质押的风险可控，在质押期限内，如后续出现平仓或被强制平仓的风险，梁桐灿先生将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。

2、截至公告披露日，梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

三、第一大股东及其一致行动人的质押事项对公司的影响

本次质押不会对公司主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力等生产经营产生影响。作为公司第一大股东，梁桐灿先生为公司董事会提名了两位董事候选人，其一致行动人宏宇集团及旗下子公司与公司有机械设备购销及合同能源管理等日常经营性业务往来、并与公司共同参与设立投资基金，除上述已披露的信息之外，公司与梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团在产权、业务、资产、人员方面不存在关联关系，本次质押不会对公司治理及董事会构成产生影响，不会影响梁桐灿先生及其一致行动人控制的企业与公司在业务等方面的往来，不会导致公司第一大股东发生变更。梁桐灿先生及其一致行动人宏宇集团不存在需履行的业绩补偿义务。

公司将密切关注相关质押事项的进展，并按规定及时披露相关情况。敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司出具的证券质押登记证明。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年九月十四日

证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2024–068

科达制造股份有限公司

关于2020年员工持股计划

存续期即将届满的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）2020年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期将于2025年2月11日届满，现将本员工持股计划的相关情况公告如下：

一、2020年员工持股计划的基本情况

公司分别于2020年11月13日、2020年11月30日召开第七届董事会第三十二次会议和2020年第三次临时股东大会，审议通过了《2020年员工持股计划（草案）及摘要》及相关议案，同意公司设立员工持股计划，其中股票来源为公司回购的科达制造A股普通股股票。2021年2月9日，公司回购专用证券账户所持有的43,113,440股科达制造股票通过非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划专用证券账户。本员工持股计划原存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，其中，本员工持股计划于公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁。具体内容详见公司分别于2020年11月14日、2020年12月1日、2021年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

经公司2020年员工持股计划第二次持有人会议及第八届董事会第二十七次会议审议通过，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，同意将本员工持股计划存续期延长12个月，即存续期延长至2025年2月11日。具体内容详见公司于2024年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年员工持股计划存续期展期的公告》。

截至本公告披露日，本员工持股计划两期份额已全部解锁，存续期将于2025年2月11日届满。目前，本员工持股计划共计持有17,556,700股科达制造股票，占公司当前总股本的0.92%。

二、2020年员工持股计划存续期届满前的相关安排

本员工持股计划存续期届满前，2020年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）将根据员工持股计划的安排、市场情况决定是否卖出股票，并遵守相关市场交易规则。

三、2020年员工持股计划的存续期、变更、终止和清算

（一）员工持股计划的存续期限

本员工持股计划存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且未展期的自行终止。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股计划可提前终止；

4、本员工持股计划在存续期届满前2个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）员工持股计划的清算

本员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在员工持股计划终止后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持本员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。

四、其他说明

公司将密切关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

科达制造股份有限公司董事会

二〇二四年九月十四日