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2025年04月07日 星期一
国盛世安科技有限公司关于控股子公司日常关联交易的公告
证券代码：603778 证券简称：国盛科技 公告号：临2024-002
国盛世安科技有限公司关于控股子公司日常关联交易的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 日常相关交易内容：国盛世安科技有限公司（以下简称“公司”）二级控股子公司江苏国盛世安新能源有限公司（以下简称“江苏国盛世安”）拟向云盛（安徽）能源设备科技有限公司（以下简称“云盛”）采购352.10万元。
● 本次日常相关交易无需提交公司股东大会审议。
● 日常相关交易对公司没有重大影响，不会导致公司业务对相关人员的依赖，不影响公司的独立性，也不会损害公司和公司全体股东的利益。
1.日常关联交易的基本情况
(一)执行日常关联交易的审议程序
2024年1月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》。关联董事吴军、高飞先生已回避表决，其余三名非关联董事一致同意上述议案。
独立董事对上述提案发表了事先同意的认可意见和独立意见。
本关联交易不需要提交股东大会审议。
(二)前次日常关联交易的预期和执行情况
2023年，公司未对本日常相关交易进行年度预测。2023年1月1日至本公告披露日，公司控股子公司安徽派沃电力工程有限公司、安徽国盛新能源科技有限公司、江苏国盛世安与云盛及其关联方共发生日关联交易840.84万元(含拟发生的352.10万元)，占公司最近一期经审计净资产的0.82%。
云盛与无关第三方厦门建发高新有限公司（以下简称“建发高新”）签订了352.10万元的框架采购合同，江苏国盛世安与建发高新签订了同一事项的采购合同。云盛直接将货物（框架）发送至江苏国盛世安指定的收货地点，建发高新收取相应利息。其业务实质是江苏国盛世安从关联方云盛购买原材料。本次交易按实质重于形式原则构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6、6.3.第十五条规定，公司应当审议披露日常相关交易事项。
二、关联方基本情况
1、关联方的基本情况
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2、最新一期关联方财务数据：
云盛于2023年3月1日新成立，仅提供以下最新财务数据：
单位：万元
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3、关联关系说明
国盛能源有限公司控股股东持有云盛60.00%的股权，是云盛的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》
4、关联方绩效能力分析
云盛生产经营正常，信用状况良好。在过去与公司及其子公司的经营合作过程中，可以严格遵守合同，具有相应的履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价政策
本次日常关联交易的本质是江苏国盛世安从关联方云盛购买原材料。根据本质上比形式更重要的原则，本次交易构成关联交易。根据日常业务发展活动的需要，公司与关联方之间的日常关联交易价格将在考虑原材料价格和技术复杂性的基础上，按照公平、公开、公正的原则，经双方协商确定交易定价。
四、关联交易的目的及其对公司的影响
日常关联交易是公司和控股子公司正常生产经营活动的需要，根据市场定价原则，定价客观、合理、公平，不会损害公司利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不损害公司和非关联股东的利益。
五、本关联交易应当履行的审查程序
(1)2024年1月5日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》，三票同意，0票反对，0票弃权。
同日，公司召开了第五届监事会第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司日常关联交易的议案》。
(二)独立董事的事先认可意见和独立意见
1、提前认可意见
根据日常运营和业务发展的需要，本次日常关联交易的定价是公平的，符合公司的实际业务需要和公司及全体股东的利益。符合《公司法》规定、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》中相关交易的有关规定。我们同意将该提案提交第五届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
本次日常关联交易的审查程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关联交易的有关规定，关联董事在审议该议案时已避免表决。日常相关交易符合市场经济原则，遵循公平公正的交易原则，相关交易定价公平，不损害公司和中小股东的利益。日常关联交易不会影响公司的独立性，也不会导致公司依赖相关方。独立董事一致同意公司的日常关联交易。
特此公告。
国盛世安科技有限公司
董事会
2024年1月9日
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