浙江泰坦股份有限公司关于《评估报告》的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，由于工作人员的疏忽，造成部分信息披露有误，现对公告内容予以更正，具体有关更正事项公告如下：

　　《浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》正文之“一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人”之“4、被评估单位股权结构及历史沿革”，具体更正如下：

　　更正前：

　　新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月，注册资本壹亿元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。

　　2021年5月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商登记资料等确认。

　　2022年6月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　2023年4月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　截至评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。

　　更正后：

　　新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月，注册资本壹亿元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。

　　2021年5月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商登记资料等确认。

　　2022年6月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　2023年4月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　上述相关内容更正外，其他内容不变。详见公司于 2023 年 7 月 27 日披露的《浙江泰坦股份有限公司拟股权收购涉及的新疆扬子江纺织有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告（更正后）》。公司就上述更正事项给投资者造成的不便表示诚挚的歉意，敬请投资者谅解。公司将在以后的信息披露工作中，提高工作人员的严谨性，避免类似错误的再次发生。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日

　　证券代码：003036 证券简称：泰坦股份 公告编号：2023-035

　　浙江泰坦股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所关注函回复的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江泰坦股份有限公司（以下简称“公司”、“泰坦股份”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江泰坦股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第285号）（以下简称“关注函”）后，高度重视，认真组织公司相关部门和单位就关注函涉及的问题进行逐项落实、反馈和回复。现将相关问题回复公告如下：

　　关注函问题一

　　说明截至回函日，应收新疆扬子江9,127.62万元合同款项是否收回，相关设备目前是否在新疆扬子江名下并由其实际使用，如是，请结合三份设备买卖合同的具体内容，说明你公司卖出设备不久后又重新购回的商业合理性及相关考虑

　　回复：

　　截至2023年5月31日，浙江泰坦股份有限公司与新疆扬子江纺织有限公司（以下简称“扬子江公司”、“扬子江纺织”）于2022年度签订了三份设备买卖合同合同编号分别为2022154、2022380、2022381，合同标的为TT8001喷气织机352台、穿经机1台、TQF-K80-500锭转杯纺纱机30台，合同总价为9,127.62万元。合同标的已全部交付扬子江公司，公司已全额确认收入。公司已收到标的货款7,863.69万元，应收货款1,263.93万元，付款期限为2024年6月。上述合同设备扬子江公司均已经实际使用，并使用状况良好。

　　公司在原有阿克苏纺织业务布局基础上，计划在纺织产业形成规模优势，拓宽产品市场渠道。经深入调研，认为本次收购符合公司发展规划，一方面拓展纺织业务，为公司提供相对稳定的营收规模，另一方面促进纺机产品的市场销售，推动纺机产品的技术升级进步。

　　（一）设备买卖合同主要约定情况

　　2022年度，公司与扬子江公司分别签订了编号为2022154、2022380、2022381设备买卖合同，合同总价为9,127.62万元，合同标的为TT8001喷气织机352台、穿经机1台、TQF-K80-500锭转杯纺纱机30台，具体合同约定情况见下表：

　　（二）设备发货与收入确认情况

　　依据公司与扬子江公司的合同履约情况，公司从2022年7月开始发货，截至2023年5月31日累计发货TT8001喷气织机352台、穿经机1台、TQF-K80-500锭转杯纺纱机30台，合同标的已全部交付；公司已全部按照会计准则确认收入，确认收入金额（含税）9,127.62万元，不含税收入8,077.54万元，分别在2022年度确认收入金额（含税）2,145.00万元，不含税收入1,898.23万元，相应成本1,333.67万元，毛利额564.56万元，该笔收入已反映在2022年度审计报告中。

　　在2023年4月份确认收入金额（含税）6,982.62万元，不含税收入6,179.31万元，相应成本4,868.08万元，毛利额1,311.23万元。

　　（三）回款和应收账款情况

　　依据合同约定情况，公司从2022年3月起收到扬子江公司第1笔定金100万元，截至2023年5月31日累计收到货款7,863.69万元，扬子江公司剩余应收账款1,263.93万元。在收到的货款中，1,500万元扬子江公司通过浙商银行新昌支行的买方信贷的方式支付给公司，4,850万元扬子江公司通过江苏金租融资租赁的方式支付给公司。公司分别于2022年度收到3,264.18万元，2023年1月到2023年5月收到4,599.51万元。

　　截至2023年5月31日，扬子江公司剩余应收账款1,263.93万元，剩余收款日期分别为2023年6月前627.43万元、2023年9月192.25万元、2023年12月192.25万元、2024年3月126.00万元、2024年6月126.00万元。

　　（四）扬子江设备投入生产情况

　　依据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第ZF50069号审计报告相关情况，扬子江公司向公司购买的设备已于2022年8月与2023年4月作为固定资产投入生产经营使用。

　　根据现场考察，上述合同设备扬子江公司均已实际使用，并使用状况良好。

　　（五）商业合理性及相关考虑

　　1、上市公司纺织板块布局

　　2020年初，公司在阿瓦提县（比邻图木舒克市）设立控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司，主要从事精梳落棉等纺织业务。2021和2022年，分别实现纺织业务收入1.68亿元和2.19亿元，净利润分别为0.12亿元和-0.03亿元。经过三年时间，公司已在纺织行业积累相应的人才团队、生产技术、销售资源和管理经验，公司希望在周边相应地区进一步扩大纺织行业布局，实现纺织行业的规模效应。

　　2、当地纺织原材料资源丰富，生产成本相对较低

　　根据公开资料，2022年图木舒克市棉花种植面积为109.04万亩，棉花产量为16.73万吨，加上周边县市棉花产量较多，可为纺织工业提供较为充足的原材料。图木舒克市及周边区域棉花原材料资源丰富，能源价格上更具优势，对于纺织企业降低成本，有着重要作用。同时，图木舒克市是“丝绸之路经济带”和“中巴经济走廊”的重要节点，机场、铁路、公路三位一体的对外交通网络较为完善。

　　3、公司纺织业务和纺机业务的相互促进

　　公司立足纺织机械主营产品，坚持自动化、智能化及绿色化的研发方向，积极开发新机型，丰富产品品种。纺织工业是纺机业务的直接下游，扩展纺织业务，一方面为公司提供相对稳定的营收规模，同时纺机业务更加贴近下游市场，为转杯纺纱机、喷气织机和剑杆织机等产品提供了良好的实践场地和持续反馈，也为周边下游客户提供参观考察的样板基地，促进纺机产品的市场销售，推动纺机产品不断向智能化、高效化、节能化发展，产品稳定性及使用寿命也不断提升。

　　4、本次收购符合公司发展规划

　　2022年，泰坦股份在设备销售过程中结识本次交易标的公司，通过转杯纺纱机、喷气织机销售谈判和售后服务，泰坦股份进一步了解标的公司生产经营及纺织行业运行情况。标的公司目前仍处于主要建设期，预计至2025年底基本完工。交易对方考虑到建设周期较长，综合各方面因素予以股权转让。标的公司现已建成纺纱和织布各一个车间，生产经营运行正常。

　　公司计划在纺织产业形成规模优势，拓宽产品市场渠道。经深入调研，认为本次收购符合公司发展规划，一方面拓展纺织业务，为公司提供相对稳定的营收规模，另一方面促进纺机产品的市场销售，推动纺机产品的技术升级进步。

　　综上，截至本关注函回复日，公司应收扬子江公司 9,127.62 万元合同款项大部分已收回，相关设备目前在扬子江公司名下并由其实际使用，买卖合同正常履行，公司与扬子江公司纺织机械买卖交易符合业务实际情况。同时公司收购扬子江公司100%股权的商业行为符合公司发展规划，具有商业合理性。

　　关注函问题二

　　结合标的公司所处行业环境、业务模式及近三年营业收入、净利润变化（扣除相关政府补助等非经常性损益）等情况，说明你公司收购新疆扬子江100%股权的必要性、合理性，标的公司主营业务是否具备持续盈利能力，相关投资决策是否审慎

　　回复：

　　（一）公司收购扬子江公司100%股权的必要性、合理性

　　1、结合标的公司所处行业环境看，标的公司具有一定的市场和发展机遇

　　标的公司扬子江公司主营纺纱、织布业务，属于纺织服装行业，我国纺织工业产业链完整，行业韧性较强。近期，纺织服装行业发展环境呈现复苏变化。主要情况如下：

　　（1）全球人口增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础

　　2022年7月，联合国发布的《世界人口展望2022》报告显示，据联合国的最新预测，世界人口将在2030年和2050年分别增长至约85亿和约97亿，到本世纪80年代达到约104亿的峰值，并在本世纪结束前维持这一水平。全球人口增长带来的纺织品需求增长为纺织产业发展提供了长期基础。

　　（2）我国纺织工业产业链完整，消费同比增长，行业韧性较强

　　公开资料显示，2023年1-5月，规模以上纺织企业工业增加值同比下降3.6%，营业收入17,892亿元，同比下降5.2%；利润总额444亿元，同比下降27.5%。规模以上企业纱、布、服装产量同比分别下降3.5%、6.4%、1.9%，化纤产量同比增长2.7%。1-5月，全国限额以上单位消费品零售总额68,721亿元，同比增长8.7%，其中，限额以上单位服装鞋帽、针纺织品类商品零售额同比增长14.1%，实物商品网上穿类商品零售额同比增长14.6%。1-5月，我国纺织品服装累计出口1,182亿美元，同比下降5.3%。5月当月，纺织品服装对全球出口253亿美元，同比增长13.1%。

　　（3）我国纺织产业逐步向中西部转移

　　全球纺织产业经历了由欧美向亚洲、拉美的迁移过程，在亚洲内部也经历了从日韩向中国再向东南亚、南亚、中亚的逐步扩散进程。近几年来，我国东部沿海地区综合成本不断上涨，使得山东、江苏、浙江等地的纺织业向新疆、宁夏、河南、湖北、江西等中西部省份转移，一些大型纺织企业纷纷选择在新疆建立生产基地。在国家政策大力支持下，新疆纺织服装产业得到快速发展，固定资产投资迅速增长，就业人数显著增加，产业规模不断壮大，结构调整不断优化，已形成较完整的产业链条，涵盖了化学纤维、纺纱、织造、印染、服装服饰、家用纺织品、针织品、产业用纺织品等生产领域。

　　目前，纺织服装行业处于恢复阶段，背后驱动是需求复苏。未来，纺织服装行业在产业规模化、集群化、品牌化、生产智能化等背景下，行业的市场规模、国际竞争力将有所扩展和提升，行业具有一定的发展机遇。

　　2、标的公司主营业务符合区域产业发展规划，政策环境良好

　　根据公开资料，2022年，新疆棉花种植面积3,745.4万亩，占全国83.2%；总产539.1万吨，占全国棉花总产量90.2%。截至2021年底，新疆纺织服装产业固定资产累计投资2,582.2亿元，年均增长率为20.1%，棉花产业带动轧花、仓储、检测、棉纺、服装、物流等全产业链21.5万人就业，纺织服装产业已成为新疆当地吸纳就业的重要渠道。

　　为推动新疆经济社会发展，支持纺织服装行业持续高质量发展，陆续出台《新疆维吾尔自治区纺织工业“十三五”发展规划》《大力发展纺织服装产业，促进百万人就业规划纲要》《关于进一步完善自治区棉花及纺织服装产业政策措施的通知》《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》等规划、政策，标的公司所在的图木舒克市是新疆乃至全国重要的优质商品棉生产基地之一，标的公司主营业务政策环境良好，符合当地产业发展规划。

　　3、本次收购的必要性、合理性

　　2020年初，浙江泰坦股份有限公司在阿克苏地区阿瓦提县（比邻图木舒克市）设立控股子公司阿克苏普美纺织科技有限公司，主要从事精梳落棉等纺织业务。近两年实现纺织收入合计38,724.31万元，净利润合计785.78万元。经过三年的积累，公司在纺织行业积累了相应的人才团队、生产技术、销售市场和管理经验，公司希望在周边相应地区进一步加大纺织行业布局，实现纺织行业的规模效应。公司通过本次收购获得扬子江公司100%股权，将进一步满足公司未来业务发展和市场拓展的需求，有利于推动公司在行业上下游的全面发展，壮大公司各个业务板块的经营发展，符合公司既定的战略发展需要。

　　综上所述，公司本次收购，系综合考虑国家产业政策、行业发展环境、公司发展规划、标的公司具体情况等基础上作出的投资决策，有利于公司的长远发展，具备必要性与合理性。

　　（二）标的公司主营业务是否具备持续盈利能力

　　标的公司扬子江公司成立于2021年，系图木舒克市技术开发区重点招商引资项目之一，2021年标的公司处于筹建期，2022年标的公司完成一期厂房建设后部分纺纱正式投产。

　　标的公司采取以销定产的销售模式，根据客户与市场需求提供产品。主要原材料为棉花、精梳落棉和木桨等，经过气流纺纺纱工序后形成棉纱，纱线直接出售，或根据客户需求通过喷气织机织造为布。公司主要采用直销方式直接面向终端生产性客户。近两年标的公司营收及利润实现情况如下：

　　单位：万元

　　2022年系扬子江公司纺纱业务投产第一年，产品产能处于爬坡期，产量尚未形成规模效应，材料成本、人工、费用单耗等较高，导致2022年经营亏损。2023年，扬子江公司加大纺纱业务产能投入，新购置15台转杯纺纱机，同时织布业务规模化投产，2023年1-5月营收规模快速扩大，已超过2022年全年营收，产品毛利率达到正常水平，扬子江公司盈利能力逐渐增强。

　　目前，在纺织行业消费需求复苏的背景下，扬子江公司订单饱满，随着扬子江公司业务规模的增长，规模化效益的逐渐显现，生产工艺的持续提升，扬子江公司具备可持续的盈利能力。

　　（三）相关投资决策是否审慎

　　公司针对本次收购，履行的相关决策程序如下：

　　2023年6月19日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签署收购意向书的议案》。

　　2023年7月18日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》。

　　2023年7月18日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权的议案》。

　　2023年7月18日，独立董事就本次收购新疆扬子江纺织有限公司100%股权事项发表了独立意见，同意公司本次收购事项，认为：本次收购是公司从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公司产业转型升级发展，深入探索拓展产品种类，优化产品结构，拓宽产品市场渠道，逐步提升产品品牌影响及核心竞争力，符合公司的发展战略，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对本次收购事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

　　本次股权收购不属于关联交易、不构成重大资产重组，上述收购事项是根据公司的实际情况及发展战略作出的投资决策，公司管理层经过多次讨论，审慎研究，通过了公司内部决策程序，同时公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关文件的规定履行了审议程序，并由独立董事发表独立意见，公司投资决策较为审慎并符合规定要求。

　　（四）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为公司收购扬子江公司100%股权的交易符合公司实际投资情况，在所有重大方面，我们没有发现影响标的公司主营业务持续盈利能力的重大事项，相关投资决策符合公司决策规定要求。

　　关注函问题三

　　补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的公司关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，说明收购完成后是否会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。

　　回复：

　　（一）补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况

　　截至2023年5月31日，标的公司期末预付款项主要系公司预付原料采购供应商货款，上述供应商处于正常经营状态、涉及的交易服务合理且符合其经营范围，同时注册资本规模较大、资信情况良好，上述预付款项期后到货转销情况正常，不存在资金占用的情形。截至2023年5月31日，标的公司前五大预付款项情况如下：

　　单位：万元

　　注：期后到货情况统计截至2023年7月25日。

　　截至2023年5月31日，标的公司期末其他应收款“往来款”主要系关联方往来借款，上述款项于期后已归还，标的公司其他应收款“往来款”情况如下：

　　单位：万元

　　注：期后归还情况统计截至2023年7月25日。

　　标的公司预付款项正常，其他应收款“往来款”期后已收回，收购完成后不会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，公司已补充披露标的公司预付款项、其他应收款“往来款”的具体情况，包括但不限于交易对方名称、经营及资信情况、与标的公司关联关系、款项形成时间及背景、涉及的交易或服务等，收购完成后不会实际构成对外财务资助或非经营性资金占用。

　　关注函问题四

　　说明标的公司无形资产的具体构成，其评估大幅增值的原因及合理性，以及评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事项考虑在内的原因及合理性，在此基础上，进一步说明本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益

　　回复：

　　（一）无形资产大幅增值的原因及合理性

　　1、标的公司无形资产的构成及评估情况

　　标的公司无形资产的构成以及评估情况如下：

　　单位：元

　　从上表可知，标的公司无形资产账面价值7,113,482.29元，评估价值21,769,970.00元，评估增值14,656,487.71元，增值率206.04%，无形资产增值主要来源于国有土地使用权的增值。

　　2、国有土地使用权的评估过程

　　（1）评估方法

　　根据《资产评估执业准则一一不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。

　　待估宗地为工业用地，图木舒克市工业用地土地市场上存在真实交易案例，可根据替代原则，选择与待估宗地处在同一供需区内区位条件、规模、宗地基本状况等类似的工业用地出让案例，可采用市场法评估。因待估宗地所在地为基准地价覆盖区域，但基准地价的基准日距评估基准日超10年，故不选用基准地价系数修正法进行评估。因待估宗地当地的土地取得费、土地开发费等相关资料过于老旧，因而不选用成本逼近法进行评估。由于待估宗地的未来收益情况难以准确预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地为已使用的工业用地，并不具有投资开发或再开发的条件，故不宜采用假设开发法进行评估。

　　根据以上分析，结合评估对象特点、价值类型、资产收集情况等相关因素，确定采用市场法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地价值。

　　（2）选用的评估方法简介及参数的选取路线

　　市场法的基本思路为根据替代原则，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者的成交价格，比较交易案例与待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、容积率、区位、权益以及实物等因素的差异，修正得出比准地价，再考虑土地剩余使用期限的修正，得出待估宗地的评估单价，乘以待估土地面积，并考虑契税后计算确定土地使用权评估价值。计算公式为：

　　比准地价＝可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×权益因素修正系数×实物因素修正系数

　　评估单价＝比准地价×土地使用年限修正系数

　　评估价值＝评估单价×土地面积×（1+契税税率）

　　（3）市场法可比案例的选择

　　本次根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，通过查询当地国土资源局网站及中国土地市场网，对周边可比土地交易案例进行搜集、整理筛选，通过对比区位因素、权益因素等核心影响因素，最终确定最适宜的可比案例。

　　在选择周边可比土地案例进行比较时，结合土地的实际情况，对多项核心指标因素进行了调查和筛选，具体如下：

　　1）土地性质及用途上具有可比性

　　标的公司的待估土地及可比交易案例的土地性质均为国有出让土地，用途均为工业用地，在土地性质及用途上具有可比性。

　　2）待估土地和交易案例在位置上具有可比性

　　标的公司待估土地位于新疆省图木舒克市唐王城路31号，三个可比交易案例分别位于达坂山工业园唐王城路以东、湛江路以南，达坂山工业园中心路以东、湛江街以南，达坂山工业园唐王城路以东、湛江街以南。可比交易案例土地举例待估土地较近，直线距离在2公里以内，在位置上具有可比性。

　　3）交易时点上具有可比性

　　可比案例的交易日期与本次评估基准日的时点接近，因此交易时点上具有可比性。

　　实例概况详见下表：

　　综上，在调查中和选取可比案例时，评估遵循“土地性质用途上一致性”、“同等条件下位置与待估对象接近”、“交易日期与本次评估基准日接近”等原则，保证了国有土地使用权市场法案例的可比性。

　　（4）各项参数的修正

　　1）交易情况等因素的修正

　　根据影响土地价格的主要因素，结合评估对象和比较实例的差异情况，选择交易情况、交易时间、区位因素、权益因素、实物因素等五个修正因素。

　　A、交易情况：指交易是否处于正常情况下，或者处于拍卖等非正常情况；

　　B、交易时间：指评估基准日和可比案例交易时间差异因素；

　　C、区位因素：指产业聚集度、交通便捷度、市政配套和视听环境因素；

　　D、权益因素：指用地性质、土地用途、租赁情况和相邻关系限制因素

　　E、实物因素：指宗地面积、宗地形状、宗地地质地势和临街状况因素。

　　上述参数的具体修正情况如下：

　　A、交易情况修正：交易案例均为正常的市场成交价，故此次评估不作修正；

　　B、交易时间修正：交易案例的成交时间与评估基准日接近，故此次评估不作修正；

　　C、区位因素修正：交易案例与待估对象位置接近，直线距离在2公里以内，产业聚集度、交通便捷度、市政配套和视听环境因素相近，故此次评估不作修正；

　　D、权益因素修正：交易案例与待估对象均为国有出让工业用地，用地性质相同、土地用途相同，租赁情况和相邻关系限制因素相近，故此次评估不作修正；

　　E、实物因素：交易案例与待估对象位置接近，直线距离在2公里以内，宗地面积、宗地形状、宗地地质地势和临街状况相近，故此次评估不作修正。

　　综上所述，本次选取的可比交易案例，交易情况均为成交价，交易日期与基准日相近，均跟待估对象位置相近，区位、权益、实物等因素接近，因此本次对于上述因素未作修正。

　　2）使用年限修正

　　标的公司待估土地使用期限至2051年7月止，截至评估基准日，土地实际尚余28.13年使用期，交易案例的出让年限为30年，因此需进行年限修正。

　　具体修正系数计算如下：

　　K=[1-1÷（1＋r）M]÷[1-1÷（1＋r）N]

　　M：待计算土地尚可使用年期；N：该用途性质土地规定使用最高年限。

　　r：折现率是将未来有限期的预期收益换算成现值的比率，用有限期预期收益还原。

　　综上所述，本次国有土地使用权评估时各因素取值符合行业惯例及相关准则要求，可比交易案例具备可比性，修正参数取值合理，国有土地使用权的评估结果合理，国有土地使用权评估增值主要系当地近两年投资开发较快使得国有土地出让价格的上涨所致。

　　无形资产大幅增值的原因主要系当地国有土地出让价格的上涨，无形资产的增值具有合理性。

　　（二）评估时未将标的公司抵押、质押、融资租赁等事项考虑在内的原因及合理性

　　1、评估基准日，标的公司的抵押、质押、融资租赁事项

　　（1）2023年2月16日，被评估单位与中国农业银行股份有限公司图木舒克兵团分行签订了最高额抵押合同，约定以被评估单位名下1#纺纱车间及其占用的土地（新（2022）第三师不动产权第0001252号）为被评估单位在2023年2月16日至2026年2月15日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押担保的最高债权额为人民币1,350万元整。截至评估基准日，该抵押项下借款金额为1,000万元整。

　　（2）2022年9月14日，被评估单位与中国建设银行股份有限公司喀什地区分行（以下简称：建行喀什分行）签订了编号为“HTC650746600YBDB2022N009”的保证金质押合同，以4,371,360.00元的保证金为被评估单位与建行喀什分行签订的编号为“HTZ650746600LDZJ2022N00B”的人民币流动资金贷款合同提供担保。

　　（3）截至评估基准日，被评估单位以房屋建筑物原值为12,511,505.01元、净值为11,688,438.87元和机器设备原值30,137,164.45元、净值为25,783,511.58元为其向图木舒克市城投融资担保有限责任公司对其提供向中国建设银行股份有限公司喀什地区分行申请流动资金借款20,000,000.00元的保证担保提供抵押担保，银行借款时间为2022年9月15日至2023年9月15日。

　　（4）新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限责任公司签订了编号为“JFL22C02L071974-01”、“JFL22C02L071976-01”、“JFL22C02L074657-01”、 “JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”的融资租赁合同，以直接融资租赁的方式购入15台转杯纺纱机、352台喷气织机及1台自动穿综机，合计受让价69,826,240.00元。另外，依据“JFL22C02L074657-01”、 “JFL22C02L074673-01”、“JFL23C02L002322-01”、“JFL23C02L002326-01”融资租赁合同，新疆扬子江纺织有限公司与江苏金融租赁股份有限公司签订对应的抵押合同，以列入评估范围的新疆扬子江纺织有限公司拥有的其他机器设备（合计账面原值30,137,164.45元，账面净值25,783,511.58元）抵押，获得合计65,953,084.00元的担保金额。

　　（5）新疆扬子江纺织有限公司与日盛国际租赁有限公司签订了编号为“A22070153”的融资租赁合同，以售后回租的方式购入卓朗梳棉机及其配套设备（合计账面原值5,520,353.97元，账面净值5,300,003.78元）。

　　2、本次评估未将上述事项考虑在内的原因及合理性

　　标的公司上述抵押、质押事项均为标的公司自己的债务进行担保，借款主要用于公司购买原材料等日常生产经营周转，偿还资金来源为公司的销售回款，融资租赁事项为标的公司通过融资租赁的方式采购的生产设备。评估师经过查询、了解、分析，截至基准日标的公司固定资产稳步投入，在纺织行业消费需求复苏的背景下，随着标的公司业务规模的增长，规模化效益的逐渐显现，生产工艺的持续提升，标的公司未来具备可持续的盈利能力，未来可以产生偿还债务的现金流，未发现可能不能偿还上述借款的迹象，因此上述抵押、质押、融资租赁事项不会对评估结论造成影响，故本次评估未考虑上述事项对评估值的影响，但作为特殊事项在评估报告中进行了披露。

　　3、本次交易作价是否公允、合理，是否损害上市公司利益和中小股东合法权益

　　本次评估结果最终采用资产基础法的评估结果，评估增值主要来源于国有土地使用权的增值，国有土地使用权的评估结果合理，标的公司抵押、质押、融资租赁等事项不会对评估结果造成影响，因此本次评估总体结果合理。

　　本次交易在参考评估结论的基础上，双方确定最终交易价格，本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　经核查，资产评估师认为：

　　1）无形资产大幅增值的原因主要系国有土地使用权的增值。本次对国有土地使用权采用市场法评估，国有土地使用权评估时各因素取值符合行业惯例及相关准则要求，可比交易案例具备可比性，修正参数取值合理，国有土地使用权的评估结果合理，国有土地使用权评估增值主要系当地近两年投资开发较快使得国有土地出让价格的上涨所致，无形资产的增值具有合理性。

　　2）标的公司上述抵押、质押事项均为标的公司自己的债务进行担保，借款主要用于公司购买原材料等日常生产经营周转，偿还资金来源为公司的销售回款，融资租赁事项为标的公司通过融资租赁的方式采购的生产设备。经核实，未发现可能不能偿还上述借款的迹象，上述抵押、质押、融资租赁事项不会对评估结论造成影响。

　　3）本次评估增值主要来源于国有土地使用权的增值，国有土地使用权的评估结果合理，因此本次评估总体结果合理。

　　本次交易在参考评估结论的基础上，双方确定最终交易价格，本次交易作价公允、合理，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。

　　关注函问题五

　　结合《资产评估报告》第6、7页“被评估单位股权结构及历史沿革”相关表格中显示标的公司实际出资金额10,000万元、出资比例100%，与《审计报告》显示的交易对手方均未完成全部出资的情况不符的情况，在核实全部交易对手方是否履行完毕出资义务的基础上，说明上述事项存在矛盾的原因，相关因素是否影响评估结论，如涉及需更正事项，请及时履行信息披露义务

　　回复：

　　（一）实际出资情况存在矛盾的原因，相关因素是否影响评估结论

　　经核实，《资产评估报告》第6、7页“被评估单位股权结构及历史沿革”相关表格中显示标的公司实际出资金额10,000万元、出资比例100%，与《审计报告》显示的交易对手方均未完成全部出资的情况不符的原因系工作人员疏忽，误写了实际出资金额和实际出资比例，导致《资产评估报告》中标的公司实际出资金额、比例披露有误。评估机构已对《资产评估报告》正文之“一、委托人、被评估单位概况及资产评估报告使用人”之“4、被评估单位股权结构及历史沿革”进行了更正，具体更正如下：

　　1、报告更正前

　　新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月，注册资本壹亿元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。

　　2021年5月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商登记资料等确认。

　　2022年6月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　2023年4月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　截至评估基准日，上述股东及股权结构未发生变化。

　　2、报告更正后

　　新疆扬子江纺织有限公司成立于2021年2月，注册资本壹亿元，成立时公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经工商登记资料和工商章程确认。

　　2021年5月，扬子江纺织股东进行股权转让，转让后公司股东及股权结构情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、股权转让协议、公司章程和工商登记资料等确认。

　　2022年6月，扬子江纺织股东进行股权转让，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　2023年4月，扬子江纺织吸纳新股东，股东“图木舒克市明同咨询管理有限公司”名称变更为“图木舒克明同咨询管理有限公司”，变更后的股东及股权情况见下表：

　　单位：万元

　　上述投入资本和投资比例已经股东会决议、公司章程、股权转让协议和工商登记资料等确认。

　　经核实，截至评估基准日交易对手方的实际出资额为6,617.9775万元，未完成全部出资额的出资。本次评估中的股东全部权益账面值和评估值均以实际出资的金额为基础，评估结论未包含交易对手方未完成出资的部分，且根据上市公司2023年7月21日发布的公告，交易双方已以实际出资额为基础，以工商登记100%的股权份额完成了工商变更登记。综上分析，上述因素不影响评估结论。

　　（二）评估师核查意见

　　经核查，资产评估师认为：《资产评估报告》中关于标的公司实际出资情况披露与《审计报告》不符的原因系工作人员疏忽，误写了实际出资金额和实际出资比例，评估机构已对相关内容在《资产评估报告》中行了更正。本次评估中的股东全部权益账面值和评估值均以实际出资的金额为基础，评估结论未包含交易对手方未完成出资的部分，且根据上市公司2023年7月21日发布的公告，交易双方已以实际出资额为基础，以工商登记100%的股权份额完成了工商变更登记。综上分析，上述因素不影响评估结论。

　　关注函问题六

　　说明在标的公司及其全资子公司与原股东嘉渝中心主要经营场所、鸿棉纺织住所相同的情况下，你公司收购完成后能否对标的公司实施有效控制，是否存在管控整合风险。

　　回复：

　　标的公司及其全资子公司与原股东嘉渝中心主要经营场所、鸿棉纺织住所相同，是因为标的公司与原股东在初成立时，由图木舒克管委会招商办统一办理的工商营业执照，将上述经营住所统一填为了图木舒克市前海西街27号双创中心（现图木舒克市管委会地址）。

　　根据2021年9月8日第三师图木舒克市民政局出具的《关于新疆扬子江纺织有限公司标准地名地址申请的回复》，扬子江公司实际办公地址应为图木舒克市唐王城路31号。截至回复之日，泰坦股份已经完成了标的公司执行董事、总经理、监事、财务负责人等事项的工商变更，因此，公司收购完成后对标的公司可以实施有效控制，不存在管控整合风险。

　　特此公告。

　　浙江泰坦股份有限公司

　　董事会

　　2023年7月27日