山东赫达集团股份有限公司关于第九届董事会第十四次会议决议的公告

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2024-064

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司关于第九届

董事会第十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年9月25日以电话及书面方式向公司全体董事和监事发出了关于召开第九届董事会第十四次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2024年9月27日在公司会议室召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议以现场结合电话会议方式召开，本次会议由董事长毕于东先生主持，本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

1、审议通过《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事包腊梅、毕松羚、林浩军作为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上管理人员和核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《山东赫达集团股份有限公司公司章程》的规定，公司拟定了《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

北京市齐致（济南）律师事务所对该事项出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事包腊梅、毕松羚、林浩军作为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。

为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。关联董事包腊梅、毕松羚、林浩军作为本次激励计划的拟激励对象，对该议案回避表决。

为了具体实施公司第三期股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下第三期股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确认激励对象参与第三期股票期权与限制性股票激励计划的资格与条件，确定第三期股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照第三期股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在股票期权与限制性股票登记完成前，将激励对象放弃的股票期权与限制性股票在各激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向深圳证券交易所提出授予申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（6）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（8）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权或解除限售申请、向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务；

（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权的股票期权的限售/等待事宜；

（10）授权董事会实施第三期股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；终止本激励计划；

（11）授权董事会对公司第三期股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与第三期股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（13）授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（14）授权董事会实施第三期股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（15）授权董事会就第三期股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（16）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与第三期股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、第三期股票期权与限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案需提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》详见2024年9月28日的《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

2、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月二十七日

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2024-065

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司关于公司

第九届监事会第十一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年9月25日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第九届监事会第十一次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2024年9月27日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席杨涛先生召集并主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

1、审议通过《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经审核，监事会认为：公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

本议案需提交至公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，符合公平、公正、公开的原则，有利于保证公司股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心管理人员及核心骨干员工之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案需提交至公司 2024 年第二次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于核查公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：列入公司第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《山东赫达集团股份有限公司公司章程》规定的任职资格，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件和《第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。

三、备查文件

公司第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司

监事会

二〇二四年九月二十七日

证券代码：002810股票简称：山东赫达 公告编号：2024-066

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议决定于2024年10月18日召开公司2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司第九届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

①现场会议召开时间：2024年10月18日（星期五）下午14:30

②网络投票时间：2024年10月18日（星期五）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年10月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年10月18日9:15-15:00的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2024年10月15日（星期二）

7、出席对象：

①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至2024年10月15日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

②公司董事、监事和高级管理人员。

③公司聘请的见证律师。

④根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：淄博市周村区赫达路999号公司会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案已经分别经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过，同意提交公司2024年第二次临时股东大会审议。上述议案的具体内容刊登于2024年9月28日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上议案均属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。

根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记事项

1、登记方式：

①自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

②法人股东由法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证原件等办理登记手续；

③委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件2）、委托人身份证（营业执照）复印件、委托人股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

④异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真方式登记（须在2024年10月16日下午16:00点前送达或传真至公司证券部办公室），并请进行电话确认，本次股东大会不接受电话登记。

2、登记时间：2024年10月16日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

3、登记地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司证券部

4、联系人：毕松羚、户莉莉

联系电话：0533-6696036

传 真：0533-6696036

电子邮箱：hdzqb@sdhead.com

5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

2、公司第九届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

山东赫达集团股份有限公司

董事会

二〇二四年九月二十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362810”，投票简称为“赫达投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；若仅在某位候选人名下打“√”而未填报选举票数，视为该位候选人得到该股东所投与其持股数额相等的票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举总票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各提案组下股东拥有的选举票数举例

如：①选举非独立董事

股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事

股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事

股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2024年10月18日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年10月18日上午9:15，结束时间2024年10月18日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山东赫达集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席山东赫达集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

说明事项：1、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示；关联股东需回避表决。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托书有效期：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

签署日期： 年 月 日

证券代码：002810证券简称：山东赫达 公告编号：2024-067

债券代码：127088 债券简称：赫达转债

山东赫达集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事张俊学先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年10月18日召开的2024年第二次临时股东大会审议的《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张俊学作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2024年第二次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：山东赫达集团股份有限公司

股票简称：山东赫达

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002810

公司法定代表人：毕于东

公司董事会秘书：毕松羚

公司联系地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

公司邮政编码：255300

公司电话：0533-6696036

公司传真：0533-6696036

公司网址：www.sdhead.com

电子信箱：hdzqb@sdhead.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2024年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东征集投票权：

1、《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

张俊学先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年9月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师，山东博华有限责任会计师事务所副所长，山东高青农村商业银行股份有限公司董事。

（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了公司于2024年9月27日召开的第九届董事会第十四次会议，并且对《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2024年10月15日（星期二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2024年10月16日至10月17日期间（上午 9:00-11:0，下午 13:30-16:00）。

（三）征集方式：采取公开方式在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集活动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：山东省淄博市周村区赫达路999号

联系人：毕松羚、户莉莉

邮政编码：255300

联系电话： 0533-6696036

传真号码：0533-6696036

电子信箱： hdzqb@sdhead.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张俊学

2024年9月27日

附件：

山东赫达集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东赫达集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东赫达集团股份有限公司独立董事张俊学作为本人/本公司的代理人出席山东赫达集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书复印有效，单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或单位（签章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至公司2024年第二次临时股东大会结束。

北京市齐致（济南）律师事务所关于山东

赫达集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书

京齐济法意字[2024]第30905号

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

■

致：山东赫达集团股份有限公司

本所接受山东赫达委托，担任山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，就山东赫达本激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项

一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了山东赫达拟定的《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本激励计划有关的其他文件资料，并通过查询政府部门公开信息、山东赫达公告等途径对涉及本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

二、山东赫达已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

四、本法律意见书仅就与山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为山东赫达第三期股票期权与限制性股票激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供山东第三期股票期权与限制性股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文

一、山东赫达实行本激励计划的主体资格和条件

（一）山东赫达是依法设立并有效存续的上市公司

1.山东赫达系于1992年12月15日经周村区体改委《关于同意淄博石墨化工设备厂组建“淄博赫达股份有限公司”的批复》（周体改字（1992）90号）批准，在原淄博石墨化工设备厂整体改制基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年12 月30日，山东省体改委以《关于同意确认淄博赫达股份有限公司的函》（鲁体改函字[1996]307号）确认山东赫达为符合《公司法》规定的股份有限公司，并随文颁发山东省人民政府出具的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字[1996]251号）。1997年1月30日，公司在山东省工商行政管理局重新登记注册，领取了注册号为26717170-6-1的《企业法人营业执照》。

2.经核查，截至本法律意见书出具日，山东赫达持有淄博市行政审批服务局核发的统一社会信用代码为91370300164367239P的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为山东省淄博市周村区赫达路999号，法定代表人毕于东，注册资本34,169.104万元，成立日期1992年12月7日，营业期限为长期，经营范围为：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。

根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意见书出具日，山东赫达的登记状态为“在营（开业）企业”。根据山东赫达提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，山东赫达有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

3.根据中国证监会于2016年8月4日作出的《关于核准山东赫达集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1761号），和深交所于2016年8月24日出具的《关于山东赫达集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]576号），公司首次公开发行人民币普通股2,398万股，并于 2016 年8月26日在深交所上市交易，股票简称“山东赫达”，股票代码“002810”。

经核查，山东赫达为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司解散或终止的情形。

(二) 山东赫达不存在不得实行本激励计划的情形

根据山东赫达公开披露的文件，及和信于2024年4月26日出具的和信审字（2024）第000291号《审计报告》，以及山东赫达出具的声明，并经本所律师查询中国证监会网站，山东赫达不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

基于上述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格。

二、本激励计划的主要内容

经本所律师核查，公司于2024年9月27日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过《关于公司〈第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据《激励计划（草案）》，其主要内容如下：

（一）股权激励目的

经核查，《激励计划（草案）》第二章规定了本激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》第四章之规定，本激励计划的激励对象确定的法律依据为：根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；职务依据为：公司实施本计划时在公司（含全资子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

根据《激励计划（草案）》第四章之规定，激励对象的范围为：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干共计119人，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司、公司的全资子公司具有雇佣或劳务关系。

本激励计划激励对象中包含2名外籍员工，根据《激励计划（草案）》，山东赫达将其纳入本激励计划的原因在于该2名外籍员工是公司对应部门的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起到不可忽视的作用。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，且激励对象的确定依据和范围合法合规，符合《管理办法》第八条以及第九条第(二)项之规定。

（三）拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划激励形式为股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益合计为1,292万股，涉及的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告时公司股本总额34,170.6675万股的3.78%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本法律意见书出具日，山东赫达全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

1.股票期权激励计划

（1）本激励计划拟授出股票期权涉及的标的股票来源及种类

本激励计划股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（2）本激励计划拟授出股票期权的数量及占公司股本总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的股票期权为646万份，约占本激励计划公告时公司股本总额34,170.6675万股的1.89%。本激励计划授予激励对象的股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

自本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（3）激励对象名单及拟授出股票期权分配情况

本激励计划拟授出股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2.任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

3.在股票期权授予前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

4.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2.限制性股票激励计划

（1）本激励计划拟授出限制性股票涉及的标的股票来源及种类

本激励计划限制性股票涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（2）本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股本总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票为646万股，约占本激励计划公告时公司股本总额34,170.6675万股的1.89%。

自本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

（3）激励对象名单及拟授出限制性股票分配情况

本激励计划拟授出限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：

1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同；

2.任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

3.在限制性股票完成授予登记前，激励对象因离职或个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

4.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，《激励计划（草案）》已明确规定了拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；并载明了董事、高级管理人员各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益数量的百分比，其他激励对象按适当分类可获授的权益数量及占本激励计划拟授出权益总量的百分比。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明的事项，符合《管理办法》第九条第(三)项、第（四）项，以及第十二条、第十四条之规定。

（四）本激励计划的有效期，股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排；限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期具体如下：

1.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）股票期权激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

（3）股票期权激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（4）股票期权激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

本激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（5）股票期权激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2.限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象，在限制性股票授予前6个月发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

如相关法律、行政法规、 部门规章对上述期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

（3）限制性股票激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。限售期内，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，则该等股份一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

（4）限制性股票激励计划的解除限售安排

本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将为激励对象办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

（5）限制性股票激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

④在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期，符合《管理办法》第九条第(五)项，以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条和第四十四条之规定。

（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》第五章之规定，本激励计划股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法及限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法如下：

1.股票期权激励计划

（1）股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为13.28元/份，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以13.28元/股的价格购买1股公司股票的权利。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为12.90元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为11.81元/股。

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为11.48元/股。

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为13.28元/股。

2.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为6.66元/股，即在满足授予条件的情况下，激励对象可以每股6.66元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限制性股票。

（2）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为6.45元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为5.91元/股。

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为5.74元/股。

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为6.64元/股。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项以及第二十三条之规定。

（六）激励对象获授权益、行使权益的条件

经核查，《激励计划（草案）》第五章分别规定了股票期权的授予与行使条件，限制性股票的授予与解除限售条件，并将公司业绩指标和激励对象个人绩效指标作为激励对象股票期权行权条件及限制性股票解除限售的条件，公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率之一。同时，公司在《激励计划（草案）》中对所设定考核指标的科学性和合理性进行了说明，认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第七条、第八条，第十条、第十一条、以及第十八条、第二十六条之规定。

（七）本激励计划的调整方法和程序

经核查，《激励计划（草案）》第五章分别规定了股票期权激励计划和限制性股票激励计划的调整方法和程序。

1.股票期权激励计划的调整方法和程序

（1）股票期权激励计划的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，并规定了股票期权数量和行权价格的具体调整方法。

（2）股票期权激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现按规定需要调整的情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

2.限制性股票激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票激励计划的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整；若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并规定了限制性股票数量及授予价格的具体调整方法。

（2）限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。当出现按规定需要调整的情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了调整本激励计划限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，以及《管理办法》第四十八条、第五十九条之规定。

（八）限制性股票的会计处理

经核查，《激励计划（草案）》第五章已根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，对股权激励会计处理方法进行了规定，并根据前述相关规定，明确了股票期权及限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性，并对实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响进行了分析。

本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确规定了股权激励会计处理方法、股票期权及限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。

（九）本激励计划的实施程序

经核查，《激励计划（草案）》第六章规定了本激励计划的生效程序、权益授予程序、股票期权的行权程序、限制性股票的解除限售程序，以及本激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

经核查上述实施程序的相关内容，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的生效程序符合《管理办法》第三十四条、第三十五条、第三十七条、第四十条、第四十一条、第四十二条之规定；规定的权益授予程序符合《管理办法》第二十条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第四十六条之规定；规定的股票期权的行权程序及限制性股票的解除限售程序符合《管理办法》第四十三条、第四十六条之规定；规定的本激励计划的变更程序符合《管理办法》第五十条之规定；规定的本激励计划的终止程序符合《管理办法》第二十六条、第三十二条、第四十三条、第五十一条之规定。

（十）公司与激励对象各自的权利和义务

经核查，《激励计划（草案）》第七章规定了公司与激励对象各自的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定，且相关内容符合《管理办法》的相关规定。

（十一）公司与激励对象发生异动的处理

经核查，《激励计划（草案）》第八章规定了公司与激励对象发生异动的各种情形，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象失去参与本激励计划的资格、发生职务变更、因不同原因离职、身故等事项，并根据不同情形规定了相应的处理措施，符合《管理办法》第九条第（十二）项，以及第十八条的规定。

（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

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