公司在2024年10月30日举办第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，股东会薪酬与考核委员会发布了赞同的建议，职工监事发布了赞同的建议。具体内容详见公司在2024年10月31日公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公示序号：2024-062）。

2024年10月31日，企业根据有关法律法规就本次回购注销员工持股计划事宜执行通告债务人程序流程，具体内容详见企业上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公示序号：2024-063）。自2024年10月31日起45日内，企业没有收到有关债务人规定偿还债务或是提供相关担保状况。

二、此次约束性股票回购注销状况

（一）此次回购注销限制性股票的原因和根据

1、依据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2021年激励计划（草案）》”）之“第十三章企业/激励对象产生变动的处理方法”之“二、激励对象个人基本情况产生变化”的相关规定：“（三）激励对象因离职、被公司开除、被公司辞退员工、劳动合同书/聘用协议期满不会续签等原因而辞职，自辞职的时候起，其已获授但还没有解除限售的限制性股票不可解除限售，由企业按授予价格回购注销。”因为4名原激励对象个人原因已离职，不再根据公司股权激励方案中关于激励对象的相关规定，董事会审议决定取消以上激励对象资质并回购注销其已获授但还没有解除限售要求的所有员工持股计划3.042亿港元。

2、依据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2024年激励计划（草案）》”）之“第十三章企业/激励对象产生变动的处理方法”之“二、激励对象个人基本情况产生变化”的相关规定：“（三）激励对象因离职、被公司开除、被公司辞退员工、劳动合同书/聘用协议期满不会续签等原因而辞职，自辞职的时候起，其已获授但还没有解除限售的限制性股票不可解除限售，由企业按授予价格回购注销。”因为2名原激励对象个人原因已离职，不再根据公司股权激励方案中关于激励对象的相关规定，董事会审议决定取消以上激励对象资质并回购注销其已获授但还没有解除限售要求的所有员工持股计划3.00亿港元。

（二）此次回购注销数量和价钱

1、由于企业已经在2024年6月27日执行进行2023年本年度权益分派计划方案，故依据《2021年激励计划（草案）》的有关规定，企业对本激励计划员工持股计划回购价格作出调整，具体内容详见公司在2024年10月31日公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公示序号2024-060）。因而，以上4名原激励对象并未解除限售的限制性股票总数合计为3.042亿港元，回购价格为9.07元/股。

2、由于企业已经在2024年6月27日执行进行2023年本年度权益分派计划方案，故依据《2024年激励计划（草案）》的有关规定，企业对本激励计划员工持股计划回购价格作出调整，具体内容详见公司在2024年10月31日公布于上交所网址（www.sse.com.cn）的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公示序号2024-061）。因而，以上2名原激励对象并未解除限售的限制性股票总数合计为3.00亿港元，回购价格为6.13元/股。

（三）此次回购注销分配

公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（下称“中登公司”）设立了复购专用型股票账户（帐户号：B886224740），同时向中登公司申办了以上6人已获授但还没有解除限售的6.042亿港元限制性股票的复购产权过户及注销登记。预估以上员工持股计划于2024年12月27日进行销户。销户结束后，公司总股本会由313,417,780股调整为313,357,360股，后面企业将依法处理有关工商变更手续。

三、此次回购注销后企业公司股权结构变化情况

公司本次回购注销员工持股计划6.042亿港元后，企业公司股权结构变化情况如下所示：

企业：股

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注：企业最后公司股权结构变化情况，以回购注销办理完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开具的公司股权结构表为标准。

四、说明及服务承诺

董事会表明：此次回购注销员工持股计划事宜涉及到的决策制定、信息公开符合法律、政策法规、《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）的相关规定与公司股权激励方案、员工持股计划授于合同的分配，不存在损害激励对象合法权利及债权人利益的情况。

郑重承诺：已核实并确保此次回购注销员工持股计划涉及到的目标、股权总数、销户日期等信息内容真正、精确、详细，已充足告之有关激励对象此次回购注销事项，且有关激励对象未对回购注销事项表明质疑。若因此次回购注销与有关激励对象引起纠纷，企业将自己承担所产生的相关法律责任。

五、法律服务合同的结论性想法

北京金诚同达（上海市）法律事务所觉得：截至本法律服务合同出示之时，此次解除限售、本次调整和此次回购注销已经取得目前必需许可的和授权，合乎《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；《激励计划（草案）》所规定的此次解除限售标准已造就，此次解除限售合乎《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及行政规章及其《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整合乎《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；此次回购注销的主要原因、总数、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定；企业需就本次解除限售、本次调整、此次回购注销再次履行信息披露义务，同时向中国证券登记结算有限责任公司申办此次解除限售及其本次回购注销登记，且需按照《公司法》《江西晨光新材料股份有限公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定申请办理此次回购注销涉及到的公司减资办理手续。

特此公告。

江西省晨曦新材料股份有限公司股东会

2024年12月24日

责编：诗婷婷

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