南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司公司股份申报公告

证券代码：603223 证券简称：恒通股份 公告编号：2024-037

南山集团有限公司要约收购恒通物流

股份有限公司公司股份申报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 预受要约申报代码：706092

● 申报简称：恒通收购

● 要约收购支付方式：现金

● 要约收购价格：8.72元/股

● 要约收购数量：部分要约，拟收购股份数量为35,709,353股，占被收购公司总股份的比例为5.00%

● 要约收购有效期：2024年8月21日至2024年9月19日

● 要约收购期届满后，过户清算手续办理时间另行公告。

● 投资者欲了解本次要约收购详情，应当阅读本公司于2024年8月19日刊登在上海证券交易所网站的《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）全文。

现就南山集团有限公司（以下简称“收购人”）要约收购有关事项向恒通物流股份有限公司股东公告如下：

一、本次要约收购申报的有关事项

（一）要约收购的提示

《要约收购报告书》披露后30日内，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布3次要约收购提示性公告。

（二）要约收购情况

1. 被收购公司名称：恒通物流股份有限公司

2. 被收购公司股票简称：恒通股份

3. 被收购公司股票代码：603223.SH

4. 收购股份的种类：人民币普通股（A 股）

5. 预定收购的股份数量：35,709,353股

6. 预定收购股份占被收购公司总股本比例：5.00%

7. 支付方式：现金

8. 要约价格：8.72元/股

9.要约价格的计算基础：要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人未买卖上市公司股份。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份的每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为8.72元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，符合《证券法》《收购管理办法》的规定

10. 要约有效期：2024年8月21日至2024年9月19日

（三）受要约人预受要约的方式和程序

1.申报代码：706092

2.申报简称：恒通收购

3.要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（1）预受要约申报。股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应当申报卖出。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

有效预受要约的股份将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（2）股东撤回预受要约。预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限届满3个交易日前每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜。中登公司上海分公司予以临时保管根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。

在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（3）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（4）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（5）要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

二、要约收购期间的交易

被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

三、要约收购手续费

要约期满后，转受让双方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

四、要约收购的清算

本次要约收购有效期满后，公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告（如有股份接受要约），请投资者关注要约收购资金发放日。

五、联系方式

联系部门：恒通物流股份有限公司证券部

联系电话：0535-8806203

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2024年8月19日

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-036

恒通物流股份有限公司

关于收到要约收购报告书的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 基本情况：恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”、“上市公司”或“公司”）于近日收到控股股东南山集团有限公司（以下简称“南山集团”或“收购人”）发来的《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“要约收购报告书”）， 现将具体情况公告如下：

1、本次要约收购的收购人为南山集团，南山集团为恒通股份控股股东。截至要约收购报告书摘要签署日，南山集团合计持有恒通股份287,301,218股股份，占恒通股份总股本的40.23%，南山集团及其一致行动人（宋建波、龙口南山投资有限公司及陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划）合计持有恒通股份340,840,274股股份，占恒通股份总股本的47.72%。本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，要约收购的目的是南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。

2、本次要约收购为向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的5.00%，要约收购价格为8.72元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

3、本次要约收购完成后，南山集团及其一致行动人将最多持有恒通股份376,549,627股股份，占恒通股份已发行股份总数的52.72%，恒通股份将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

4、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约期届满后若中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，南山集团将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

5、收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

一、要约收购报告书的主要内容

（一）收购人基本情况

（1）收购人的基本情况

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（2）收购人的一致行动人基本情况

1、宋建波

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宋建波先生最近五年的主要任职情况如下：

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2、龙口南山投资有限公司

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3、陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·金玉61号证券投资集合资金信托计划（下称“金玉信托计划”）

金玉信托计划已在中国信托登记有限责任公司登记，产品编码ZXD33S202201010028864。截至要约收购报告书签署日，金玉信托计划持有上市公司19,170,799股股票，占上市公司总股本的2.68%。

（二）要约收购的目的

南山集团作为恒通股份的控股股东，本次以自有资金进行主动要约收购，是基于对公司未来发展的信心，南山集团认为公司业绩优良，随着公司港口项目投产，将形成陆港联运+清洁能源的新发展模式，未来发展空间巨大，但受市场因素影响，目前公司价值被严重低估。为坚定投资者对公司未来发展信心，彰显大股东对公司价值的高度认可，支持公司产业未来持续稳定发展，结合对公司股票价值的合理判断，通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，提振投资者信心。

本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止恒通股份上市地位为目的。

（三）要约收购方式及收购股份的相关情况

本次要约收购范围为除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

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若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数35,709,353股，则南山集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过35,709,353股，则南山集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：南山集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（35,709,353股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

（四）收购人是否拟在未来12个月内继续增持公司股份的说明

截至要约收购报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）要约收购的要约价格计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为8.72元/股。

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

2、计算基础

根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。

在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，南山集团未买卖恒通股份股票，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，恒通股份股票每日加权平均价格的算术平均值为6.79元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（六）要约收购资金来源

基于要约价格为8.72元/股、拟收购数量为35,709,353股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为311,385,558.16元。

收购人已将6,230.00万元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需全部资金来源于南山集团自有资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2024年8月21日起至2024年9月19日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2024年9月13日、2024年9月18日和2024年9月19日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

二、所涉及后续事项

（一）本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（二）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容已与本公告同时在指定媒体上披露。

（三）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

三、备查文件

《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2024年8月19日