浙江五洲新春集团有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新年 公告编号：2024-047

浙江五洲新春集团有限公司

2021年限制性股票激励计划的调整

回购价格公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要内容提示：

●调整前首次授予限制性股票回购价格：4.39元/股，预留部分限制性股票回购价格：7.36元

●调整后首次授予限制性股票回购价格：4.21元/股，预留部分限制性股票回购价格：7.18元

2024年6月13日，浙江五洲新春集团有限公司(以下简称“公司”或“五洲新春”)召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

1.股权激励计划限制性股票的批准和实施

（1）限制性股票激励计划的决策程序和信息披露

1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于实施公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于实施公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项发表了核查意见。

3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司通过内部列表公布了本激励计划首次授予的激励对象名单和职位。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示及验证意见》。监事会认为，激励计划中列出的激励对象符合有关法律、法规和规范性文件规定的条件，作为本限制性股票激励计划的激励对象合法有效。

4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》。以4.75元/股的价格授予163个激励对象778.83万股限制性股票。公司监事会再次核实调整后的激励对象名单，并明确同意。公司监事会再次核实了调整后的激励对象名单，并发表了明确的同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6、2021年9月13日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予163名激励对象778.83万股限制性股票。

7、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于授予激励对象预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为，激励计划规定的限制性股票的授予条件已经实现，同意以2022年1月28日为预留授予日，向19个激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此发表了核查意见。

8、2022年2月25日，公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予19名激励对象27.546万股限制性股票的登记转让工作完成。

9、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购取消部分股权激励对象但尚未解除限制性股票的议案》。鉴于公司一个激励对象已经离职，不再具备股权激励对象资格。根据公司《浙江五洲春节集团有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定回购和取消上述激励对象持有的5万只限制性股票，但限制性股票尚未解除。公司2021年度股东大会于2022年5月20日审议通过。2022年5月20日召开的公司2021年股东大会审议通过。2022年9月8日，股份回购注销手续已完成。

10、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购取消部分股权激励对象但尚未解除限制性股票的议案》。鉴于公司一个激励对象已经离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划(草案)》的规定，公司董事会决定回购并取消上述104000股限制性股票，这些股票已被授予但尚未解除限制。公司于2022年5月23日召开的第二次临时股东大会审议并通过了该议案。2022年5月23日召开的公司第二次临时股东大会审议通过。2022年9月8日，股份回购注销手续已完成。

11、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购取消部分股权激励对象但尚未解除限制性股票的议案》。鉴于公司两个激励对象已经离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划(草案)》的规定，公司董事会决定回购和注销上述两个激励对象持有的5万只限制性股票，但尚未解除限制。股份回购注销手续已于2022年10月20日完成。

12、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》2021年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票回购价格由4.75元/股调整为4.57元/股，部分限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.54元/股。

13、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分解锁条件成果的议案》并为其办理相应的解除限售和股票上市手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。

14、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据公司《激励计划(草案)》的规定，公司董事会决定回购和注销上述两个激励对象持有的99000只限制性股票，但尚未解除限制。2023年6月7日，上述股份回购注销完成。

15、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解锁期和预留部分第一次解锁期解锁条件的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》同意：1、公司对156名符合解锁条件的激励对象授予2、246、682只限制性股票，并办理相应的解除限制和股份上市手续；2、由于2022年股权分配的实施，公司将首次授予限制性股票和部分限制性股票的回购价格分别从4.57元/股和7.54元调整为4.39元/股和7.36元/股。

16、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购取消部分股权激励对象已授予但尚未取消限制性股票限制的议案》。鉴于公司三个激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，需要回购取消其持有的限制性股票。根据公司《激励计划(草案)》的规定，公司董事会决定回购注销已授予上述三个激励对象但尚未解除限制的1万只限制性股票。2023年12月21日，上述股份回购注销完成。

17、2024年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于拟回购注销股权激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划第一次授予第三个解锁期和第二个解锁期的解锁条件，公司董事会根据《激励计划(草案)》的规定，决定对2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期已授予限售2,157,990股及预留部分第二个解锁期已授予限售82,638股，共回购注销2,240,628股。股份回购注销手续尚未办理。

二、本次调整的原因和方法

公司于2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过《2023年度利润分配计划》 0.18 元(含税)，公司于2024年6月13日实施了2023年现金分红。

根据激励计划（草案）和公司与相关人员签订的限制性股票回购协议等相关规定，如公司需要回购激励对象的限制性股票，回购价格和数量按授予价格和数量执行，但回购价格和数量按计划调整的除外。授予限制性股票后，公司同期发生公积金增加股本、分配股票红利、股票拆除、配股、减少股份、分配现金股利等事项，应相应调整回购限制性股票的数量和价格。具体调整发现金股利的方法如下：

调整后的每股限制性股票回购价格＝每股限制性股票授予价格-每股分红金额

三、本次回购价格调整对公司的影响

限制性股票回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、董事会审议情况

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。董事会应当出席7名董事，实际出席7名董事。投票结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、监事会意见

公司监事会核实限制性股票回购价格调整后，认为回购价格调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》和《激励计划（草案）》，一致同意限制性股票回购价格调整。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师(上海)事务所出具的法律意见书结论如下:

截至本法律意见书出具之日，本次回购价格调整相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定；本次回购价格调整符合《管理办法》、《公司章程》、《激励计划（草案）》等相关法律、法规、规范性文件的规定；公司还需履行信息披露义务，调整回购价格。

七、备查文件

1、五洲新年第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届五洲新年监事会第二十一次会议决议；

3、国浩律师(上海)事务所关于2021年五洲限制性股票激励计划回购价格调整的法律意见书。

特此公告。

浙江五洲新春集团有限公司

董事会

2024年6月14日

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2024-046

浙江五洲新春集团有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、监事会会议召开情况

2024年6月7日，浙江五洲新春集团有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件和电话向全体监事发出第四届监事会第21次会议临时通知。会议于2024年6月13日在公司会议室举行。

会议应由监事会主席王明舟主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事通过现场通讯表决审议通过了以下议案:

1、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见与本公告同日披露的2024-047号公告。

三、备查文件

公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

浙江五洲新春集团有限公司

监事会

2024年6月14日