● 2024年1月22日，广东天安新材料有限公司(以下简称“公司”)收到控股子公司浙江瑞信装饰材料有限公司(以下简称“瑞信装饰”)少数股东曹春清(以下简称“交易对手”)的收购请求。根据原《股权收购协议》的规定，公司计划对瑞信装备的第三次10%股权(对应注册资本281万元)进行现金收购。收购完成后，公司持有瑞信装备的股权比例将从90%增加到100%，不会改变公司合并报表的范围。

● 收购不构成相关交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 根据事项进展情况，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成仍存在不确定性，请注意投资风险。

一、交易概述

公司于2021年3月15日、2021年3月31日召开第三届董事会第十一次会议，2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞信装饰材料有限公司股权的议案》并与曹春清、郭英、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、王敏、张颖、张宪生、任华山、浙江瑞信装饰材料有限公司签订股权收购协议（以下简称“收购协议”），同意公司以现金方式三次收购瑞信装饰材料100%的股权。

2021年4月9日，公司完成了第一次收购瑞鑫装材60%股权(对应1686万元注册资本)，瑞鑫装材成为公司控股子公司。2021年3月16日，2021年4月10日，上海证券交易所网站详见公司（www.sse.com.cn）《关于收购浙江瑞信装饰材料有限公司股权的公告》(公告号:2021-023)、《关于收购浙江瑞信装饰材料有限公司股权进展及完成工商变更登记的公告》(公告号:2021-046)。

2022年8月3日，公司完成了对瑞鑫装料第二次30%股权(对应注册资本843万元)的收购。2022年4月26日和2022年8月9日，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于收购控股子公司浙江瑞信装饰材料有限公司少数股东股权的公告》(公告号:2022-036)、《关于收购控股子公司浙江瑞信装饰材料有限公司少数股东部分股权进展及完成工商变更登记的公告》(公告号:2022-062)。

2024年1月22日，公司收到交易对手的收购请求，要求公司收购瑞信装备10%股权(对应注册资本281万元)(以下简称“第三次收购”)。根据收购协议的相关协议，公司计划以现金方式收购对方持有的瑞信装备10%股权，第三次收购和交易对价支付将于2024年5月31日前完成。收购完成后，公司持有瑞信装备的股权将从90%增加到100%，不会导致公司合并报表范围发生变化。

本次收购不构成相关交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

瑞信装载材料目前正在进行年度审计相关工作，本次收购的具体转让对价以单独签订的股权转让协议为准。

根据事项进展情况，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成仍存在不确定性，请注意投资风险。

二、二。交易对方的基本情况

本次交易的对手是曹春清，浙江瑞信装饰材料有限公司的少数股东，持有瑞信装饰材料10%的股权。交易对手与公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关。

交易对手的基本情况如下：

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三、标的公司基本情况

(一)基本情况

1、名称：浙江瑞信装饰材料有限公司

2、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、住所：浙江省嘉善县姚庄镇东路669号

4、法定代表人：曹春清

5、注册资本：2810万元

6、成立日期:2005年9月8日

7、营业期为2005年9月8日至2055年9月7日

8、统一社会信用代码：913042177939396x2

9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售:五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)；进出口贸易(国家限制和禁止的除外)。(依法需要批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动)

（2）本次收购前目标公司的股权结构

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(三)主要财务数据

单位：万元

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注：2022年瑞鑫装备材料数据已立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年9月财务数据未审计，会计师事务所具有证券期货业务资格。

四、定价依据

根据收购协议的约定，2023年第三次收购的交易对价=瑞信装备的净交易利润×10倍市盈率×其中，2022年瑞鑫装材经审计净利润大于或等于2022年，或2023年瑞鑫装材经审计净利润小于2023年，瑞信装材2023年交易净利润=瑞信装材2023年奖励前实现净利润；如果瑞信装材2022年经审计净利润小于承诺净利润，瑞信装材2023年经审计净利润大于或等于2023年，瑞信装材2023年净利润=(瑞信装材2023年奖励前净利润﹣2022年承诺净利润与经审计净利润的差额)。无论如何，瑞鑫装材2023年的交易净利润以瑞鑫装材2023年承诺净利润上涨10%的金额为上限。无论如何，瑞信装料2023年的净交易利润以瑞信装料2023年承诺的净利润增长10%为上限。具体交易对价将根据瑞信装料2023年的审计结果确定。

五、本次收购对公司的影响

2021年4月，公司完成了瑞信装饰材料的收购。公司产品板引进了高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品类型，扩大了产品的应用领域，充分发挥了产业协同作用，进一步完善了公司在预制室内装饰领域的业务发展。

公司计划继续收购瑞信装备少数股东10%的股权，有利于公司进一步整合资源，加强瑞信装备的管理和资源利用，提高公司的盈利能力。收购完成后，公司持有瑞信装备的股权比例将从90%增加到100%，不会改变公司合并报表的范围。

六、风险提示

瑞信装备的第三次股权收购仍处于规划阶段。目前，瑞信装备正在进行年度审计相关工作。具体交易价格和交易条款以双方另行签订的股权转让协议为准。根据事项进展情况，公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程及时履行相应的决策审批程序和信息披露义务。本次交易能否达成仍存在不确定性，请注意投资风险。

七、报告文件

1、《收购请求书》

2、《股权收购协议》

特此公告。

广东天安新材料有限公司董事会

2024年1月23日

责编：诗婷婷

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