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2024年11月23日 星期六
苏州工业园区凌志软件有限公司完成重大资产购买目标资产转让公告
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-054
苏州工业园凌志软件有限公司
重大资产购买标的资产转让完成公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州工业园凌志软件有限公司(以下简称“公司”)、“凌志软件”计划通过全资子公司イーテクノロジー株式会社野村综合研究所(以下简称“日本逸桥”)以支付现金的方式购买(以下简称“野村综合研究”)、日本智明创发软件有限公司(以下简称“日本智明”)持有的“交易对手”)、Zhiming Software Holdings (BVI), Limited(以下简称“BVI”) 100%的股权(以下简称“本次交易”，日本智明和BVI公司合称“目标公司”)。
1、本次交易的决策和审批程序
1、根据日本《外汇与外贸法》第二十七条的有关规定，日本易桥已经完成了内部直接投资的申报手续，本次交易可以进行；
2、野村综合研究相关有关部门决议通过本交易计划；
3、标的公司董事会审议通过或者唯一董事决议通过本交易计划；
4、本次交易计划已经凌志软件第四届董事会第八次会议审议通过，并经日本逸桥唯一股东决议通过；
5、2023年凌志软件首次临时股东大会审议通过了该交易计划。
二、本次交易的实施情况
(1)交易对价支付
2023年11月17日，日本逸桥按照《股份转让协议》的规定，向野村综合研究支付了311、120.00万日元的转让对价。
(二)标的资产转让情况
根据《股份转让协议》的约定和有关规定，日本智明的股东变更不需要向主管部门申请变更登记。交易对手已于2023年11月17日向日本智明提交股东名册更名申请。同日，日本智明向日本易桥签发股东名册记录事项证明，日本易桥已记录在日本智明股东名册中。到目前为止，日本智明100%的股权已经改为日本易桥。
根据《股份转让协议》的约定和有关规定，交易对手已于2023年11月17日按约定将BVI公司的股份转让文件交付给日本逸桥，BVI公司的注册变更登记手续已于2023年12月6日完成。到目前为止，BVI公司100%的股权已经变更到日本逸桥的名下。
截至本公告披露之日，本次交易涉及标的资产的转让程序已完成，公司已合法持有标的公司股权，标的资产的转让程序合法有效。
三、相关协议的履行情况
2023年9月7日，日本逸桥与野村综合研究签署了《股份转让协议》；同日，野村综合研究与凌志软件就股份转让协议签署备忘录。
截至本公告披露之日，上述协议已生效，交易方在正常履行过程中不违反协议。
四、相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《苏州工业园区凌志软件有限公司重大资产购买报告(草案)》中披露。
截至本公告披露之日，本次交易的相关方均正常履行相关承诺，不违反相关承诺。
五、中介机构的意见
(一)独立财务顾问意见
经核实，独立财务顾问天丰证券认为：
（1）本交易履行了必要的决策和批准程序，本交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（2）截至核查意见发布之日，本次交易涉及标的资产的转让程序已完成，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产转让程序合法有效。
(三)截至核查意见出具之日，本次交易实施过程中与之前披露的信息没有重大差异。
（4）截至核查意见发布之日，目标公司的董事、监事和高级管理人员已按照双方之前的协议进行调整。
（5）截至核查意见发布之日，在本次交易实施过程中，上市公司的资金和资产未被实际控制人或其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保。
（6）截至核查意见发布之日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中不违反协议约定；交易相关方正常履行相关承诺，不违反相关承诺。
（7）当交易相关方完全履行各自的义务根据其签署的相关协议和相关承诺时，交易后续事项的实施不存在实质性的法律障碍，也不构成交易无法实施的重大风险。
(二)律师事务所意见
经核实，上海金天城律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，本交易已履行现阶段应履行的授权和批准程序，具备实施的法律条件；上市公司全资子公司日本一桥已向交易对手支付交易对价，标的资产已转让；本次交易相关方签署的相关协议并完全履行相关承诺的，本次交易相关后续事项的实施无实质性法律障碍。
特此公告。
苏州工业园凌志软件有限公司
董事会
2023年12月8日
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