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2025年04月11日 星期五
中润资源项目投资有限责任公司 有关重要债权转股权之看涨期权产权过户完成 公示
证券代码：000506证券简称：中润资源公示序号：2023-045
我们公司及股东会全体人员确保信息公开内容真正、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源项目投资有限责任公司（下称企业、中润资源）以其持有的山东省中润集团淄博市置业有限公司（下称淄博市购置产业）100%股份、济南市兴瑞商业运营有限责任公司（下称济南市兴瑞）100%股份，与深圳马维钛业有限公司（下称马维钛业）所持有的新金国际有限公司（下称新金企业）51%股份开展更换。与此同时，马维钛业承揽企业应对济南市兴瑞的3,757.72万余元负债。本次交易无现金对价。（下称本次交易）
截止到本公告公布日，本次交易涉及到的有关置出资产和放入财产产权过户情况如下：
一、本次交易的财产交收及产权过户状况
（一）看涨期权的产权过户状况
截止到本公告公布日，《重大资产置换协议》及《补充协议》早已起效，看涨期权都已交收结束，淄博市购置产业100%股份和济南市兴瑞100%股份已转移到马维钛业，新金公司已经成为企业子公司。上市企业与马维钛已然于2023年8月7日签定《关于中润资源重大资产置换的交割确认书》，买卖多方将继续依照《重大资产置换协议》及《补充协议》要求履行有关权利与义务。
（二）交易对价的付款情形
依据《重大资产置换协议》，放入财产成交价与置出财产成交价价格差为3,757.72万余元，多方确定，马维钛业以承揽债务方法付款置出财产与放入财产对价的差值，因而，本次交易无现金对价。
（三）标的公司的债务处理结果
截止到2022年9月30日，上市企业应对济南市兴瑞4,757.72万余元负债；本次交易中，上市企业将应对济南市兴瑞的3,757.72万余元债务转让给马维钛业。截止到本公告公布日，中润资源对马维钛业所承揽的3,757.72万余元负债不会再承担任何义务，有关债务全部权利与义务均转移到马维钛业。
除了上述情况外，本次交易不属于别的看涨期权债务的迁移。
（四）股票发行备案状况
本次交易不属于股票发行备案等有关事项。
二、本次交易有关后面事宜
截止到本公告公布日，本次交易的有关后面事宜主要包含：
（一）买卖多方继续履行本次交易涉及到的协议及服务承诺；
（二）申请办理新金企业董事变更手续；
（三）上市企业执行后续相关法律法规标准的信息披露义务。
综上所述，在有关多方根据其签订的协议和做出的有关服务承诺彻底执行分别责任的情形下，除已公布的事项外，本次交易有关后面事宜在合规层面不会有重要法律法规阻碍或者无法开展的风险性。
三、中介服务对本次交易执行情况的观点建议
（一）独立财务顾问对本次交易执行情况的观点建议
经核实，独立财务顾问觉得：
“1、本次交易早已依法履行必需决策及审批流程，实施合乎《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规和行政规章的有关规定；
2、本次交易看涨期权的过户手续已申请结束，上市企业已真实有效地获得放入财产的使用权，关联方已真实有效地获得置出财产的使用权；
3、上市企业已就本次交易依法履行有关信息披露义务，符合规定法律法规、法规及《上市规则》的需求，本次交易执行过程中，不会有有关具体情况与此前披露的信息存在较大差距的状况；
4、截止到本审查建议出示日，本次交易执行过程中，未出现因本次交易而造成上市企业资产、财产被控股股东或其它关联人占用情况，或上市企业为控股股东以及关联人公司担保的情况；
5、截止到本审查建议出示日，买卖多方均正常的执行协议及服务承诺，未出现违背协议或约定的情况；
6、在本次交易有关多方认真履行协议及服务承诺的前提下，除已公布的事项外，本次交易有关后面事宜在合规层面不会有重要法律法规阻碍或者无法开展的风险性。”
（二）律师顾问对本次交易执行情况的观点建议
经核实，律师顾问觉得：
“1、此次资产重组取得了目前必须的准许和受权；
2、本次交易的置出资产和放入财产都已依照《重大资产置换协议》以及合同补充协议的承诺进行交收与产权过户，马维钛已然依照《重大资产置换协议》以及合同补充协议的承诺承揽负债。本次交易的实行合乎《重大资产置换协议》以及合同补充协议的承诺及相关法律法规、政策法规、行政规章的相关规定；
3、本次交易执行过程中，不会有具体情况与此前披露的信息存在较大差距的情况；
4、在本次交易执行过程中，未出现上市企业资产、财产被控股股东或其它关联人占用情况，也未出现上市企业为控股股东以及关联人公司担保的情况；
5、截止到本法律意见书出示之日，此次资产重组涉及到的《重大资产置换协议》以及合同补充协议均已生效，协议书多方已经按照合同约定执行以上协议书，没有出现违背约定书的情况，有关多方没有出现违背有关承诺事项的情况；
6、除已公布的事项外，本次交易有关后面事宜在合规层面不会有重要法律法规阻碍或者无法开展的风险性。”
特此公告。
中润资源项目投资有限责任公司股东会
2023年8月8日
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