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2024年11月24日 星期日
苏州工业园区凌志软件有限公司关于收到上海证券交易所关于公司重大资产购买草案的公告
证券代码：688588 证券简称：凌志软件 公告编号：2023-042
苏州工业园凌志软件有限公司
关于收到上海证券交易所购买公司重大资产的草案
信息披露问询函的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年9月21日，苏州工业园区凌志软件有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于苏州工业园区凌志软件有限公司重大资产购买草案的信息披露询价函》(上海科技创新公函[2023]0299号)(以下简称“询价函”)。
“苏州工业园区凌志软件有限公司：
在审查了贵公司提交的重大资产购买报告（草案）（以下简称草案）后，贵公司需要解释并补充披露以下问题。
1.草案显示，1)上市公司计划购买日本智能创发软件有限公司Zhiming Software Holdings(BVI),Limited(以下合称标的资产)100%股权。2)本次交易有助于上市公司进一步开拓日本市场，提高其市场影响力和品牌知名度，扩大和加强其主营业务。3)报告期内，上市公司主营业务毛利率为45.99%、41.15%和41.97%，标的资产毛利率为15.74%、15.23%和17.09%。4)报告期内，标的资产研发投入338.15万元、484.69万元、278.53万元，占营业收入的0.73%、1.09%和1.08%低于上市公司。5)交易前，交易对手是上市公司的第一大客户，销售额占45.90%；交易完成后，上市公司的销售收入比例将上升到66.83%。
请公司：结合目标资产的核心竞争力、未来发展战略、业务发展规划、目标资产与上市公司在业务、技术和人员方面的协同作用，补充披露上市公司研发实力、市场发展、财务质量、主要业务发展的具体影响，结合上述分析，进一步披露收购目标资产的原因和目的。
2.草案显示，交易属于上市公司的海外投资，需要办理发展改革部门和商务部门的备案手续，公司将按照有关规定和交易时间进度办理相关手续。
请公司补充披露：1）本交易是否涉及外汇审批程序，如补充披露相关程序的处理进度、预期完成时间、是否存在实质性障碍，并在重组报告中披露相关内容，提示风险。2)发展和改革部门和商务部门对交易备案程序的进展和预期完成时间不确定，并在重组报告中提示相关风险。请独立财务顾问和律师核实并发表明确意见。
3.草案显示，1)标的资产核心业务是日本证券市场核心交易系统和软件开发服务。2)本次交易采用收益法评估法，评估增值率为43.73%。备忘录规定，自交付之日起至2026年3月最后一天，野村综合研究及其子公司关联公司对标的公司的系统开发及相关服务（以下简称系统开发等）的总订单金额应超过每年833、800.00万日元，构成收益法在相应预测期内评估标的资产的主要收入来源。3)营运资本增加对评估结果影响较大。
请公司：1）补充披露对方订单保证期的具体时间范围，收益法评估标的资产订单保证期内相关预测数据的考虑和合理性，收益法评估是否考虑客户单一、订单延续等风险。2)结合第三方客户开发计划，补充披露订单保证期满后，标的资产的主要收入来源和收益法评估下相关预测数据的依据。3)补充披露未单独预测标的资产销售费用的原因和合理性。4)进一步披露营运资金增加的计算过程和依据。请独立财务顾问和评估师核实并发表明确意见。
4.草案显示，1)报告期内，向对方野村综合研究提供的软件开发服务收入占营业收入的90%以上。上市公司是目标资产的前五大供应商之一，野村综合研究也是上市公司的最大客户。2)本次交易完成后，交易对手最迟在2026年3月前为标的资产提供订单保证期，标的资产优先满足对方的订单需求。3)备忘录约定了未来目标资产业务的发展地点、交易对手的交易价格、维护现有制度人员的稳定性。
请公司：1）结合交易对手对标的资产业务的依赖和采购需求，可以替代请公司，并在订单保证期满后补充披露交易对手是否会继续向标的资产采购相关服务。2)补充披露标的资产是否具有独立获取订单的能力，以及在订单保证期满后保证持续经营能力的具体措施，结合标的资产的业务和收入构成、备忘录对标的资产业务发展的相关限制、管理团队背景、未来客户和订单开发计划等。3)结合上述分析，说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项、《上市公司监管指引》第九条第四条第(三)(四)项规定。请独立财务顾问和律师核实并发表明确意见。
5.草案显示，1)本次交易完成后，上市公司将任命日本智明董事会半数以上(不含半数)董事；BVI计划由上市公司任命一名董事。2)在订单保证期内，上市公司和交易对手组成协商机构，各委派3人处理标的资产采购系统开发等事务。3)备忘录显示，上市公司保证其和第三方不追究过去的标的资产管理人员的责任。4)在订单保证期内，上市公司不得以转让、转让、继承、提供担保的方式处置标的资产业务，也不得停止或废除业务。
请公司：补充披露交易完成后，1）股东、董事会、管理层和协商机构的具体职责范围，上市公司是否能主导协商机构处理相关事项，交易对手是否在董事会有特殊表决权安排。2)标的资产董事会和高级管理人员的具体组成和分配。3)本次交易是否有未披露的事项，如对方未来回购标的资产、业绩赌博安排等。4）目前，目标资产是否因目标资产管理层履行职责不当等原因需要承担责任。如有，披露内容、原因、上市公司未来是否需要承担相关义务，评估价格是否考虑相关事项的影响。5）结合上述分析和订单保证期内上市公司对标的资产处置权的限制，进一步分析披露上市公司能否控制标的资产，本次交易是否符合《监管规则适用指引一一上市第一号》1-3的相关要求。请独立财务顾问、律师和会计师核实并发表明确意见。
请在收到本询价函后披露，并在10个交易日内披露上述问题的书面答复，并相应修改草案。”
公司将积极协调组织有关各方开展询价函的回复，并按照询价函的具体要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
苏州工业园凌志软件有限公司
董事会
2023年9月22日
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