杭州士兰微电子器件有限责任公司2023上半年度报告摘要

第一节 重要提醒

1.1 本上半年度报告摘要来源于上半年度汇报全篇，为充分了解本公司的经营成效、经营情况及未来发展计划，股民理应到www.sse.com.cn网址认真阅读上半年度汇报全篇。

1.2 本董事会、职工监事及执行董事、公司监事、高管人员确保上半年度汇报信息的真实性、精确性、完好性，不会有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并要担负某些和连同的法律依据。

1.3 企业整体执行董事参加董事会会议。

1.4 本上半年度汇报没经财务审计。

1.5 股东会决议根据的本当年度利润分配预案或公积金转增总股本应急预案

无

第二节 公司概况

2.1 公司概况

2.2 关键财务报表

企业：元 货币：rmb

2.3 前10名股东持股登记表

企业: 股

2.4 截止到报告期末的优先股数量、前10名优先股登记表

□可用 √不适合

2.5 大股东或实控人变动状况

□可用 √不适合

2.6 在上半年度汇报准许给出日存续期的债卷状况

□可用 √不适合

第三节 重大事项

企业应根据重要性原则，表明报告期公司经营状况的根本变化，及其报告期产生对公司经营状况有深远影响和在未来会出现深远影响的事宜

□可用 √不适合

老总：陈向东

2023年8月19日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 序号：临2023-044

杭州士兰微电子器件有限责任公司

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

杭州士兰微电子器件有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会第九次例会于2023年8月17日在浙江杭州黄姑山路4号企业三楼大会议室以当场融合通信的形式举办。此次股东会已经在2023年8月7日以电子邮箱等形式通告整体执行董事、公司监事、高管人员，并手机确定。大会需到执行董事12人，实到12人，监事、高管人员出席了此次会议。会议由老总陈向东老先生组织，合乎《公司法》及《公司章程》等的相关规定。会议审议并通过了下列决定：

1、允许《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》

企业2023年年中汇报及引言详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

2、允许《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

公司独立董事对《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发布了确立赞同的单独建议。

企业《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及相关单独建议详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

3、允许《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》

决议结论：12票允许，0票抵制，0票放弃。

特此公告。

杭州士兰微电子器件有限责任公司

股东会

2023年8月19日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 序号：临2023-046

杭州士兰微电子器件有限责任公司

有关2023年上半年度募资储放

与应用情况的专项报告的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 募资储放是否满足公司制度：是

● 募集资金使用是否满足服务承诺进展：不适合

一、募资基本概况

(一) 2018年向特定对象发行新股募资

1. 具体募资金额资产结算时间

经中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监批准字〔2017〕2005号）审批，并且经过上海交易所允许，我们公司批准向特定对象发售人民币普通股（A股）个股不得超过130,505,709股。依据询价采购状况，我们公司与主承销商东方证券承销保荐有限责任公司最终决定向6名特定对象发售普通股票（A股）64,893,614股，每股面值1元，每一股发行价金额为11.28元，共募资总额为731,999,965.92元。扣减承销费、证券承销费25,440,000.00元(在其中进项税1,440,000.00元)后募资为706,559,965.92元，已经从主承销商东方证券承销保荐有限公司于2018年1月3日汇到我们公司在农业银行股份有限公司杭州下沙分行设立的账户为19033101040020262人民币账户内。另扣减律师代理费、监理费等其它发行费2,405,660.37元，本公司本次募资净收益705,594,305.55元。以上募资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）认证，并对其出示《验资报告》（天健验〔2018〕1号）。

2. 募集资金使用计划及调节

(1) 我们公司《非公开发行股票预案》公布的募集资金投资项目及募集资金使用方案如下所示：企业：rmb万余元

具体募资净收益低于以上拟资金投入募资的总额，我们公司将根据工程项目的分清主次，将募资用以MEMS传感器芯片生产制造提产新项目、MEMS感应器封装形式项目及MEMS传感器测试水平提升工程，不够由我们公司以自筹资金或通过一些融资模式处理。在其中，MEMS传感器芯片生产制造提产项目实施主体为我们公司子公司成都士兰集成电路芯片有限责任公司（下称士兰集成公司）、MEMS感应器封装形式项目实施主体为我们公司子公司成都市士兰半导体设备有限责任公司（下称成都市士兰企业），实施方法为募资到位后，我们公司将利用募资对士兰集成公司、成都市士兰企业进行增资扩股。

(2) 募集资金投资项目应用募资资金投入金额的调节表明

1) 结合公司2018年1月23日企业第六届股东会第十六次会议审议申请的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，由于公司本次向特定对象发行新股具体募资净收益低于方案募资出资额，企业调节募集资金投资项目应用募资资金投入金额，实际调节情况如下：

企业：rmb万余元

2) 结合公司2019年11月8日第七届股东会第五次会议2019年11月25日2019年第二次股东大会决议表决通过的《关于调整募集资金投资项目相关事项的议案》，根据生产线更新、进一步提高募集资金使用高效率等因素，企业融合现阶段募集资金投资项目的具体工作进展对该募投项目的经营期、投资额等作出调整，并增加8吋处理芯片生产流水线二期项目和特色功率模块及电力电子器件封装测试生产流水线新项目做为新增加募集资金投资项目，实际调节情况如下：

企业：rmb万余元

在其中，8吋处理芯片生产流水线二期项目实施主体为我们公司子公司成都士兰集昕微电子技术有限责任公司（下称士兰集昕企业）、特点功率模块及电力电子器件封装测试生产流水线项目实施主体为我们公司孙公司成都市集佳科技公司（下称集佳科技有限公司）。

3. 募集资金使用和节余状况

企业：rmb万余元

公司在2023年3月29日和2023年4月20日各自召开第八届股东会第六次大会、第八届职工监事第五次会议2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，允许企业将募集资金投资项目“特点功率模块及电力电子器件封装测试生产流水线新项目”给予结项，并把盈余募资用以永久性补充流动资金。企业已经将该募资账户上的余额（含计息）212.83万余元转到一般账户，并且于2023年5月17日销户该募资帐户。

(二) 2021年向特定对象发行新股募资

1. 具体募资金额资产结算时间

依据中国证监会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监批准〔2021〕2533号），并且经过上海交易所允许，我们公司批准向特定对象发售人民币普通股（A股）个股21,660,231股，股价为每一股rmb51.80元，总共募资112,200.00万余元，坐扣承销费（未税）2,490.00万元和财务顾问费（未税）200.00万余元后募资为109,510.00万余元，已经从主承销商东方证券承销保荐有限公司于2021年9月17日汇到我们公司募资资金监管账户。另扣减审计验资费、法律规定信息公开等费用与发售权益性证券密切相关的新增加外界花费（未税）311.23万余元后，公司本次募资净收益为109,198.77万余元。以上募资及时状况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）认证，并对其出示《验资报告》（天健验〔2021〕532号）。

2. 募集资金使用和节余状况

额度企业：rmb万余元

二、募资管理方法状况

(一) 2018年向特定对象发售募资

1. 募资管理方法状况

进一步规范募资管理和应用，维护债权人权益，我们公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（中国证监会公示〔2022〕15号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证指数发〔2022〕2号）等相关法律法规，根据企业具体情况，建立了《杭州士兰微电子股份有限公司募集资金管理办法》（下称《管理办法》）。依据《管理办法》的需求同时结合公司运营必须，我们公司对募资推行专用账户存放，并且于2018年1月23日与东方证券承销保荐有限责任公司及农业银行有限责任公司杭州下沙分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，确定了各方面的权利与义务。募投项目建设主体士兰集成公司、成都市士兰企业、士兰集昕企业、集佳科技有限公司对以增资方式接收到的募资，也实施了专用账户存放，我们公司各自和士兰集成公司、成都市士兰企业、士兰集昕企业、集佳科技有限公司于2018年2月、2018年2月、2019年12月、2020年9月与东方证券承销保荐有限责任公司及建设银行股份有限公司杭州市高新支行、交通出行银行股份有限公司杭州东新分行、农业银行有限责任公司杭州下沙分行、农业银行有限责任公司金堂县分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，确定了各方面的权利与义务。三方或四方监管协议与上海交易所三方监管协议样本不会有重要差别，我们公司、士兰集成公司、成都市士兰企业、士兰集昕企业、集佳科技有限公司使用募资时已经严苛阅签。结合公司于2022年12月21日公布的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，企业换掉了持续督导承销商，东方证券承销保荐有限责任公司未完成持续督导全部由中信证券股份有限责任公司担负。公司和中信证券股份有限责任公司、各募投项目建设主体、金融机构再次签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，确定了各方面的权利与义务。三方或四方监管协议与上海交易所三方监管协议样本不会有重要差别，企业、士兰集成公司、成都市士兰企业、士兰集昕企业、集佳科技有限公司使用募资时已经严苛阅签。

2. 募集资金专户存放状况

截止2023年6月30日，我们公司及分公司有4个募集资金专户，募资储放情况如下：

额度企业：人民币元

[注]企业已经在2023年5月17日将这个募集资金专户注销。

(二) 2021年向特定对象发售募资

1. 募资管理方法状况

依据《管理办法》，我们公司对募资推行专用账户存放，在机构开设募集资金专户，并连着独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司于2021年9月26日在我国银行股份有限公司杭州市市高新技术开发区分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，确定了各方面的权利与义务。募投项目建设主体士兰集昕企业以增资方式接收到的募资，也实施了专用账户存放。我们公司并连着独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司和士兰集昕公司在2022年1月10日和中国银行股份有限公司杭州市市高新技术开发区分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，确定了各方面的权利与义务。三方或四方监管协议与上海交易所三方监管协议样本不会有重要差别，我们公司、士兰集昕企业使用募资时就已经严苛遵循执行。

2. 募集资金专户存放状况

截止2023年6月30日，我们公司及士兰集昕企业有2个募集资金专户，募资储放情况如下：

额度企业：人民币元

三、年度募资的具体应用情况

(一) 2018年向特定对象发售募资

1. 募集资金使用状况一览表

(1) 募集资金使用状况一览表详细本报告配件1。

(2) 用闲置募集资金临时补充流动资金状况

本报告期，企业不会有应用闲置募集资金临时补充流动资金的现象。

2. 我们公司募集资金投资项目未发现异常状况。

3. 我们公司不会有募集资金投资项目没法单独核算经济效益状况。

(二) 2021年向特定对象发售募资

1. 募集资金使用状况一览表

(1) 募集资金使用状况一览表详细本报告配件2。

(2) 用闲置募集资金临时补充流动资金状况

本报告期，企业不会有应用闲置募集资金临时补充流动资金的现象。

2. 我们公司募集资金投资项目未发现异常状况。

3. 我们公司不会有募集资金投资项目没法单独核算经济效益状况。

四、变动募集资金投资项目的项目执行情况

我们公司募集资金投资项目变动状况详细本专项报告一(一)2(2)2)之表明。

变动募集资金投资项目登记表详细本报告配件3。

五、募集资金使用及公布存在的问题

年度，我们公司募集资金使用及公布不会有基本问题。

配件：1. 2018年向特定对象发售募集资金使用状况一览表

2. 2021年向特定对象发售募集资金使用状况一览表

3. 变动募集资金投资项目登记表

杭州士兰微电子器件有限责任公司

股东会

二〇二三年八月十九日

配件1

2018年向特定对象发售募集资金使用状况一览表

2023年1-6月

编制单位：杭州士兰微电子器件有限责任公司 额度企业：rmb万余元

配件2

2021年向特定对象发售募集资金使用状况一览表

2023年1-6月

编制单位：杭州士兰微电子器件有限责任公司 额度企业：rmb万余元

配件3

变动募集资金投资项目登记表

2023年1-6月

编制单位：杭州士兰微电子器件有限责任公司 额度企业：rmb万余元

[注]：“特点功率模块及电力电子器件封装测试生产流水线新项目”已经在2022年12月底做到预订可使用状态。公司在2023年3月29日和2023年4月20日各自召开第八届股东会第六次大会、第八届职工监事第五次会议2022年年度股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，允许企业将募集资金投资项目“特点功率模块及电力电子器件封装测试生产流水线新项目”给予结项，并把盈余募资用以永久性补充流动资金。企业已经将该募资账户上的余额（含计息）212.83万余元转到一般账户，并且于2023年5月17日销户该募资帐户。

证券代码：600460 证券简称：士兰微 序号：临2023-047

杭州士兰微电子器件有限责任公司

有关为控股公司公司担保的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 被担保人名字：成都市士兰半导体设备有限责任公司（下称 “成都市士兰”）。成都市士兰为我们公司之子公司

● 此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：

公司本次拟为成都市士兰5亿新项目贷款本息及利息相关费用给予连带责任担保贷款担保。截止到本公告公布日，企业为成都市士兰具体所提供的担保余额为2.69亿人民币

● 此次贷款担保无质押担保

● 企业不会有贷款逾期对外担保

● 尤其风险防范：截止到本公告公布日，企业总计担保余额占最近一期经审计公司净资产的52.27%，烦请投资人充足关心担保风险

一、贷款担保状况简述

1、我们公司之子公司成都市士兰半导体设备有限责任公司拟将开发银行四川省支行申请项目借款rmb5亿人民币或等价美金，用以“车辆半导体封装新项目（一期）”基本建设，贷款年限10年。我们公司拟为成都市士兰此笔贷款本息及利息相关费用给予全额的全过程第三方连带责任担保贷款担保。与此同时，成都市士兰以此项目所形成的关键工艺技术给予质押担保。除我们公司以外的其他公司股东不参加成都市士兰的日常运营，因而公司股东不提供同比例贷款担保。

2、此次贷款担保不构成关联担保。此次贷款担保无质押担保。

3、截止到本公告公布日，企业为成都市士兰具体所提供的担保余额为2.69亿人民币。

4、2023年8月17日，公司召开的第八届股东会第九次大会审议通过了《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》并同意将这个提案递交股东大会审议。

二、被担保人基本概况

1、被担保人成都市士兰的相关情况

2、成都市士兰目前公司股权结构：

目前为止，成都市士兰的实收资本为173,787.88万余元。

3、成都市士兰最近一年及一期的关键财务报表（合并财务报表规格）如下所示：

（企业：rmb 万余元）

4、成都市士兰为我们公司之子公司，其没被列入失信执行人，不会有危害偿债能力指标的重要或有事项。

三、担保协议主要内容

这次贷款担保事宜并未经公司股东大会审议，并未签署实际担保协议。在取得股东大会审议根据前提下，企业报请受权老总陈向东老先生签定具体担保协议以及相关法律条文。

四、担保重要性和合理化

公司本次贷款担保事宜能够满足子公司成都市士兰“车辆半导体封装新项目（一期）”建设中的融资需求，有益于公司主要业务的高速发展；被担保人成都市士兰为公司发展合并报表范围里的分公司，具有良好的偿债能力指标，严控风险。除我们公司以外的其他公司股东不参加成都市士兰的日常运营，因而公司股东不提供同比例贷款担保。

五、股东会建议

公司在2023年8月17日举行的第八届股东会第九次例会以12票允许、0票抵制、0票放弃，审议通过了《关于为控股子公司成都士兰提供担保的议案》并同意将这个提案递交股东大会审议。在股东会准许此次贷款担保事宜前提下，企业报请受权老总陈向东老先生签定具体担保协议以及相关法律条文。

六、公司担保状况

截止到本公告公布日，公司及子公司准许对外担保总额为46.566亿人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的63.15%。企业对子公司所提供的贷款担保总额为34.13亿人民币、子公司中间所提供的贷款担保总额为1.37亿人民币，总计占公司最近一期经审计公司净资产的48.14%；企业为参股子公司厦门市士兰集科微电子技术有限公司提供的贷款担保总额为8.216亿人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的11.14%；企业为参股子公司厦门市士兰明镓化合物半导体有限公司提供的贷款担保总额为2.85亿人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的3.87%。公司及子公司都无逾期对外担保事宜。（贷款担保总金额包括已核准的担保额度内并未应用信用额度与贷款担保实际发生账户余额总和。）

特此公告！

杭州士兰微电子器件有限责任公司

股东会

2023年8月19日

证券代码：600460 证券简称：士兰微 序号：临2023-045

杭州士兰微电子器件有限责任公司

第八届职工监事第八次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

杭州士兰微电子器件有限责任公司（下称“企业”）第八届职工监事第八次会议报告于2023年8月7日以电子邮箱方法传出，并且以手机确定。大会于2023年8月17日在企业三楼小会议室召开。整体公司监事参加了此次会议，合乎《公司法》及企业章程的相关规定。会议由监事长宋卫权先生组织，经参会公司监事的仔细决议，以当场决议的形式已通过下列提案：

一、允许《关于2023年半年度报告及其摘要的议案》并提交下列审查意见：

1、企业2023年年中汇报编制和决议程序流程合乎法律法规、政策法规、企业章程与公司内部制度的工作纪律要求；

2、企业2023年上半年度总结报告和文件格式合乎证监会和证交所的工作纪律要求，包含的的信息能从多方面真切地体现出企业报告期的运营管理和经营情况；

3、在明确提出本建议前，参加2023年上半年度报告编制和决议工作的人员没有违背保密规定的举动。

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃。

企业2023年年中汇报及引言详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

二、允许《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

决议结论：5票允许，0票抵制，0票放弃。

企业《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细上海交易所网址（www.sse.com.cn）。

特此公告。

杭州士兰微电子器件有限责任公司

职工监事

2023年8月19日