上海谊众药业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　（上接B34版）

　　（以下简称“公司”）于2023年5月12日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》，同意授权董事会根据公司2022年年度权益分派方案实施的实际情况对《上海谊众药业股份有限公司章程》的有关条款进行修订，并依法办理公司注册资本工商变更登记等行政审批程序。公司董事会已对《公司章程》进行了修订并完成工商变更登记，具体情况说明如下：

　　一、 变更公司注册资本的相关情况

　　公司已于2023年4月19-20日实施并完成2022年年度资本公积转增股本方案，本次转增股本以方案实施前的公司总股本143,888,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.1股，共计转增14,388,800股，本次分配后总股本为158,276,800股。

　　本次资本公积转增股本方案实施后，公司股份总数由143,888,000股变更为 158,276,800股。公司注册资本由143,888,000元变更为158,276,800元。

　　二、 修订《公司章程》的相关情况

　　公司于2023年5月12日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。公司的董事由9人变更为7人，公司已对《上海谊众药业股份有限公司章程》中涉及注册资本、股份总数、董事人数等条款进行修订，具体修订内容如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述涉及公司注册资本、公司章程的修订已完成工商登记，并换领新的工商营业执照。修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海谊众药业股份有限公司董事会

　　2023年8月18日

　　证券代码：688091 证券简称：上海谊众 编号：2023-051

　　上海谊众药业股份有限公司

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励权益预留部分授予日：2023年8月16日

　　● 股权激励权益预留部分授予量：22万股（调整后），占预留授予股票总数的100%，占公司股本总数的0.1390%。

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2023年8月16日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2023年8月16日为预留部分授予日，向符合条件的1名激励对象授予限制性股票22万股（调整后），授予价格为29.73元/股（调整后）。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票的授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月28日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年11月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡改蓉女士作为征集人，就公司2022年第四次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年11月29日至2022年12月8日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年12月15日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于审议〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年12月21日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核查意见。

　　6、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　7、2023年8月16日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核查并发表了同意的核查意见。

　　（二）、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过了《上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，确定以33.00元/股的授予价格向78名激励对象授予159.3万股限制性股票，预留20万股。

　　上述股权激励计划方案披露后，公司实施了资本公积转增股本、派发股息的权益分派方案，且部分激励对象因离职原因丧失该激励计划的股票归属权。根据相关规定，公司需对本次股权激励计划的股票授予数量、授予价格、以及激励对象进行调整。

　　公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议，第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会依据2022年第四次临时股东大会的授权，对公司2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。调整后，授予价格（包含预留授予）由33元/股调整为29.73元/股；首次授予人数由78人调整为68人；首次授予数量由159.3万股调整为171.49万股；预留授予数量由20万股调整为22万股。详情请参阅公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-050）。

　　除上述差异外，本次激励计划其他内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　（三）、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需满足以下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就，共识会同意确定以2023年8月16日为预留授予日，授予价格为29.73元/股，向1名激励对象授予22万股限制性股票。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法”》）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、本次激励计划的预留授予激励对象不存在《管理办法》中规定的不得成为激励对象的情形。

　　3、本次激励计划的预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　4、公司董事会确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月16日，并同意以 29.73 元/股的授予价格向1名激励对象授予22.00万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划预留股份授予日为2023年8月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，独立董事认为公司本次激励计划的预留股份授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月16日，并同意以 29.73元/股的授予价格向1名激励对象授予22.00万股限制性股票。

　　（四）、本次激励计划预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2023年8月16日

　　2、预留授予数量：22万股

　　3、预留授予价格：29.73元/股

　　4、预留授予人数：1人

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、归属权益期限或安排情况：

　　（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废时效之日止，最长不超过64个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　④ 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　2、本计划预留部分授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

　　3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　二、 监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　（一）、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）、本次激励计划预留授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2023年8月16日，并同意以29.73元/股的授予价格向1名激励对象授予22万股限制性股票。

　　三、 激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划预留授予部分激励对象无董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以2023年8月16日为计算基准日，对预留授予的22万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：

　　（1）标的股价：61.55元/股（预留授予日收盘价）

　　（2）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　（3）历史波动率：14.6544%、 14.8525%、 15.7482%（采用上证指数近16个月、28个月、40个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、 2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率： 0.49%（采用公司近一年的股息率）

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　律师认为：

　　（一）本次实施事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（二）公司本激励计划作废部分已授予尚未归属限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（三）公司本激励计划调整授予数量及价格事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（四）公司本激励计划预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　（五）公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　国金证券股份有限公司认为：

　　截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划首次授予对象调整及数量部分作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

　　截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划的首次授予价格、首次授予数量、首次授予人数、预留授予数量之调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的价格及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　截至本报告出具之日，上海谊众2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，已履行了必要的程序。本次激励计划预留授予的相关事项，包括预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的有关规定，公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　1、上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）；

　　2、上海谊众药业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（预留授予日）；

　　3、上海谊众药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　5、上海市锦天城律师事务所关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海谊众药业股份有限公司董事会

　　2023年8月18日