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2024年11月22日 星期五
苏州市纳芯微电子器件有限责任公司有关签署股份收购意向协议的推进公示
本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。
一、本次交易基本概况
苏州市纳芯微电子器件有限责任公司（下称“企业”）计划收购昆腾微电子技术有限责任公司（下称“昆腾微”或“标的公司”）的控制权。公司在2023年7月17日与JING CAO（曹靖）、北京市武岳峰亦合高新技术产业投资合伙企业（有限合伙企业）等10名昆腾微的公司股东签订了《股份收购意向协议》（下称“《意向协议》”），企业计划收购以上公司股东拥有昆腾微的33.63%股份。买卖主要内容及标的公司的相关情况详细公司在2023年7月18日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《关于签订股份收购意向协议的公告》（公示序号：2023-047）。
本次交易不构成关联方交易，都不组成资产重组。
二、本次交易工作进展
前不久，公司和青岛市知学民和投资中心（有限合伙企业）（下称“知学民和”）、江苏省疌泉元禾璞华股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“元禾璞华”）等20名昆腾微的公司股东签订了《意向协议》，企业拟通过现钱方法回收以上20名股东拥有昆腾微的33.97%股份。
截止到本公告公布日，企业已经与昆腾微30名股东签订了《意向协议》，拟通过现钱方法回收昆腾微30名股东总计拥有昆腾微67.60%股份。
（一）关联方的相关情况
1、知学民和，系标的公司持仓5%之上公司股东。
截止到本公告公布日，知学民和的投资构造如下所示：
2、元禾璞华，系标的公司持仓5%之上公司股东。
截止到本公告公布日，元禾璞华的投资构造如下所示：
3、北京华清博广创投有限责任公司（下称“华清博广”），系标的公司公司股东。
截止到本公告公布日，华清博广的投资构造如下所示：
4、上海市聚源聚芯集成电路产业股权基金核心（有限合伙企业）（下称“聚源聚芯”），系标的公司公司股东。
截止到本公告公布日，聚源聚芯的注资构造如下所示：
5、南京市俱成秋实股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“俱成秋实”），系标的公司公司股东。
截止到本公告公布日，俱成秋实的投资构造如下所示：
6、嘉兴市容江自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“容江自主创业”），系标的公司公司股东。
截止到本公告公布日，容江自主创业注资构造如下所示：
7、深圳惠友创嘉自主创业投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“惠友创嘉”） ，系标的公司公司股东。
截止到本公告公布日，惠友创嘉的投资构造如下所示：
8、北京市昆腾齐芯企业管理中心（有限合伙企业）（下称“昆腾齐芯”） ，系标的公司员工持股平台。
截止到本公告公布日，昆腾齐芯的投资构造如下所示：
9、孙卫，男，中国籍，证件号码：110108197004******，居所：北京海淀区，在职标底公司法人代表、执行董事、经理。
10、肖泓屹，男，中国籍，证件号码：410304198106******，居所：天津天津滨海新区，在职标的公司公司监事、声频业务部产品总监。
11、廖圣炜，男，中国籍，证件号码：362323198309******，居所：广东深圳罗湖区，标的公司法人股东。
12、李振，男，中国籍，证件号码：342129197912******，居所：天津市南开区，在职标的公司公司监事、资深工程师。
13、顾冰雪，女，中国籍，证件号码：370902198406******，居所：北京市大兴区，在职标的公司董事长助理。
14、齐建云，女，中国籍，证件号码：130103197509******，居所：天津市津南区，在职标的公司财务主管。
15、袁泉，男，中国籍，证件号码：211224197808******，居所：北京市通州区，在职标的公司研发负责人。
16、刘媛媛，女，中国籍，证件号码：132401197906******，居所：广东深圳市福田区，标的公司法人股东。
17、王文静，女，中国籍，证件号码：370703197811******，居所：北京朝阳区，标的公司法人股东。
18、蒋耀丽，女，中国籍，证件号码：522425197603******，居所：北京昌平区，在职标的公司研发负责人。
19、王蕊 , 女，中国籍，证件号码：120102198208******，居所：北京西城，在职标的公司研发负责人。
20、陈世柱，男，中国籍，证件号码：231084197906******，居所：天津市南开区，在职标的公司研发负责人。
（二）意向协议具体内容
招标方/收购者企业：苏州市纳芯微电子器件有限责任公司
承包方：知学民和、元禾璞华、华清博广、聚源聚芯、俱成秋实、容江自主创业、惠友创嘉、昆腾齐芯、孙卫、肖泓屹、廖圣炜、李振、顾冰雪、齐建云、袁泉、刘媛媛、王文静、蒋耀丽、王蕊、陈世柱
目标公司：昆腾微电子技术有限责任公司
1、此次回收
收购者企业拟通过现金结算方法回收总体目标公司控制权，实际收购方案以彼此经商议并签订正式收购协议的承诺为标准。
2、收购对价
目标公司总体公司估值不得超过15亿人民币，最后成交价以具备证券基金有关从业资格证评估部门出具的评估值做为标价依据，评估基准日暂定为2023年6月30日。出售价格经双方一同承认的具备证券基金有关从业资格证的财务审计、资产评估机构出具了有关标的公司的财务审计、分析报告后，由双方在开始股权转让买卖文档中明确。招标方以承包方拥有股权比例所对应价钱回收承包方所持有的目标公司全部股权。
3、前提条件
此次回收交收的前提是：
● 招标方派遣侓师、会计、资产评估师等中介服务对标的公司开展尽职调查，尽职调查结果和目标公司以前提供数据无重要进出，且没有组成企业并购本质障碍重要不利条件；
● 多方已正式得到此次回收以及交收有关的全部必需的结构和外部准许和允许，包含目标公司及收购者公司股东交流会和董事会的准许和允许，中国证监会和交易所的准许和允许（假如有要求）；
● 全部最后协议书（包含股权收购协议、总体目标企业章程及适度的所有其他必须的附设协议书）都已由全部多方及相关多方妥为签定。
4、彼此服务承诺
招标方服务承诺：促进必须的外部环境许可的与允许。
承包方服务承诺：
● 承包方允许按上述标准售卖所持有的目标公司全部股权。
● 在意向协议实施后，60个工作日内，尚未招标方允许，承包方不可与第三方潜在性收购者以各种方法就目标公司股权转让事儿协商解决或商谈。
5、阐述和保障
收购协议一般包括有关目标公司（包含适用分公司）以及帐户、资产和经营情况的重要阐述和保障，且受限于概念化的重要性、额度性门坎以及其它限制；但收购者企业财务尽职调查全过程中合/并作为回收协议附件的公布函中向收购者企业披露的信息应被称作阐述和保障的除外情况。
6、时限
除非是多方允许增加，本意向协议在下文时间较尽早全自动停止：1.本意向协议签定后60个工作日期满日；2.最后收购协议签署日。
7、信息保密
彼此服务承诺对此次合作情况及协议绝对保密。任何一方在一同公布宣布以前，尚未另一方允许，除开彼此员工以及聘用中介机构以外，不得为一切第三方表露此次签约合作具体内容。监管政策的通知以外。
8、免责声明
此协议书不构成宣布收购要约，最后回收条文以彼此企业签订的宣布收购协议为标准。
三、其他事宜表明
截止到本公告公布日，企业正和买卖多方密切沟通买卖相关事宜，稳步推进本次交易有关工作，公司正在融洽本次交易有关的财务审计、评定等中介服务入场进行财务尽职调查工作中。企业后面将依据本次交易的工作进展，严格执行法律法规及行政规章的相关规定，立即履行信息披露义务。
四、风险防范
1、此次签订的《意向协议》归属于签订多方合作意向的意向承诺，意向协议合同约定的具体事宜在执行过程中存有变化的很有可能，有待进一步商议、推动并落实；实际合作项目与实施小细节会由彼此再行签定实际协议书，有待进一步落实和确立，两方能不能就战略合作并签订宣布协议书存在一定的可变性；
2、 如签署正规的股权转让合同或合同书，还需要依照相关的法律法规要求履行对应的决议决策制定，存有无法根据管理决策、审批流程等风险性；
3、如进行回收标的公司，对公司业绩危害也有待观察，可能出现公司和标的公司在公司文化、财务会计、人力资源等方面融合未达预想的风险性；
4、本次交易相关事宜尚存在一定的可变性，企业将依据相关事宜的工作进展，阶段性立即履行信息披露义务。企业报请广大投资者认真阅读本公告公布的风险防范具体内容，注意投资风险。
特此公告。
苏州市纳芯微电子器件有限责任公司股东会
2023年8月2日
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