上海汽车集团股份有限公司2023年半年度报告摘要

公司代码：600104 公司简称：上汽集团

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2023－045

上海汽车集团股份有限公司

八届十六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2023年8月18日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2023年8月29日在上海市漕溪北路400号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议应到董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

经与会董事逐项审议,表决通过了如下决议：

1、2023年半年度报告及摘要；

2023年上半年，公司实现营业总收入3265.55亿元，同比增长3.34％；实现归属于上市公司股东的净利润70.85亿元，同比增长2.54％，基本每股收益0.616元，同比增长2.67％。2023年6月末公司总资产9416.70亿元，归属于上市公司股东的净资产2819.21亿元。

公司中期不进行利润分配和公积金转增股本。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意8票，反对0票，弃权0票）

2、关于《公司2023年上半年度内部控制评价报告》的议案；

（同意8票，反对0票，弃权0票）

3、关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案；

同意公司与清陶（昆山）能源发展股份有限公司合资成立上汽清陶新能源科技有限公司（以市场监督管理局核准的名称为准），注册资本人民币10亿元，公司认缴出资人民币4.9亿元，股份占比49%，并授权公司经营管理层具体办理相关手续。

详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《上海汽车集团股份有限公司关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司暨关联交易的公告》（临2023－047）。

（同意8票，反对0票，弃权0票）

4、关于调整公司组织机构的议案；

（同意8票，反对0票，弃权0票）

5、关于聘任公司总法律顾问的议案。

经总裁提名，同意聘任周祺先生担任公司总法律顾问，任期与本届董事会任期一致。

周祺先生的简历：1978年12月出生，无党派，研究生毕业，法学博士。曾任上海汽车集团股份有限公司合作和法律事务部法律事务科副经理、经理，合作和法律事务部总监，合作和法律事务部副总经理。现任上海汽车集团股份有限公司合作和法律事务部总经理。

（同意8票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2023－047

上海汽车集团股份有限公司

关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司拟与清陶（昆山）能源发展股份有限公司（以下简称“清陶能源”）合资成立上汽清陶新能源科技有限公司（以市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“上汽清陶”），注册资本人民币10亿元，其中公司认缴出资4.9亿元，占比49%；清陶能源认缴出资5.1亿元，占比51%。

● 因在过去12个月内，存在公司控股股东上海汽车工业(集团)有限公司（以下简称“上汽总公司”）监事兼任清陶能源董事的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能源构成公司的关联法人，本次公司与清陶能源共同投资构成公司的关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次关联交易金额在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提交股东大会审议。

● 公司过去12个月与同一关联人发生的关联交易金额27亿元，详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《上海汽车集团股份有限公司关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的公告》（临2023-025）。

● 本次交易尚需取得通过市场监督管理局等有关审批机关的核准，交易仍存在不确定性，敬请投资者关注投资风险。

一、关联交易概述

清陶能源成立于2016年，专注于固态锂电池、陶瓷隔膜、锂电生产设备的研发生产，并已在固态电池核心材料、核心工艺、定制设备方面实现了自主可控，是国内最早实现量产交付的固态电池企业之一。公司分别于2020年、2022年和2023年通过基金方式参与投资清陶能源。截至目前，公司累计对清陶能源投资约29.835亿元，间接持有清陶能源约15.29%股权。

为深化布局固态电池技术，提升公司新能源产品的竞争力，公司拟与清陶能源合资设立上汽清陶，注册资本人民币10亿元，其中公司认缴出资4.9亿元，占比49%；清陶能源出资5.1亿元，占比51%。上汽清陶将通过开发安全性能、能量密度、成本均优于传统锂电池的新一代固态电池产品，加快固态电池产品在公司量产车型上的规模化应用。

因在过去12个月内，存在公司控股股东上汽总公司监事兼任清陶能源董事的情形，根据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能源构成公司的关联法人，本次公司与清陶能源共同投资构成公司的关联交易。

公司于2023年8月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，以8票一致同意该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

上述议案所涉关联交易金额为4.9亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.18%，在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提交公司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未占到上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：清陶(昆山)能源发展股份有限公司

法定代表人：冯玉川

成立时间：2016年6月13日

企业类型：股份有限公司(非上市)

注册资本：54,737.5364万元人民币

注册地址：昆山开发区盛希路3号1号厂房2层

经营范围：能源制造工程技术研究和试验发展、技术推广、技术服务、技术检测、技术咨询；锂离子电池纳米陶瓷隔膜材料、锂离子电池、实验室用特种陶瓷材料和制品、仪器仪表、通用设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电池制造；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东及各自持股比例：

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（二）主要财务数据

根据清陶能源未经审计的财务报表，截至2022年12月31日，清陶能源的总资产为人民币294,277.71万元，所有者权益为人民币193,406.53万元；2022年度营业收入为人民币54,929.59万元，利润总额为人民币-25,621.15万元，净利润为人民币-25,600.51万元。

根据清陶能源未经审计的财务报表，截至2023年6月30日，清陶能源的总资产为人民币568,107.17万元，所有者权益为人民币460,267.50万元；2023年1-6月，营业收入为人民币16,992.89万元，利润总额为人民币-13,424.40万元，净利润为人民币-13,437.23万元。

三、拟设立合资企业的基本情况

（一）公司名称：上汽清陶新能源科技有限公司

（二）注册资本：人民币100,000万元

（三）股东认缴出资情况：公司认缴出资4.9亿元，占比49%；清陶能源认缴出资5.1亿元，占比51%。

（四）组织形式：有限责任公司

（五）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；汽车零部件研发；新材料技术研发；电机及其控制系统研发；资源再生利用技术研发；工程和技术研究和试验发展；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；智能控制系统集成；汽车零配件零售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源原动设备销售；新材料技术推广服务；大数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

以上各项信息以市场监督管理局核准登记为准。

四、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）协议签署主体

甲方：上海汽车集团股份有限公司

乙方：清陶（昆山）能源发展股份有限公司

（二）主要内容

详见本公告“三、拟设立合资企业的基本情况”。

（三）付款安排

双方同意，按照合资公司经营实际需要分阶段出资。

（四）生效日

自双方正式授权代表签字并加盖公章之日起生效。

（五）违约责任及权利救济

如果一方未能履行其在合同项下的主要义务或一方所作声明或保证失实或严重有误，该方应被视为违反合同。违约方应就合资公司或守约方蒙受的任何费用、支出、负债或损失向其赔偿，并使合资公司或守约方免受损害。

截至本公告日，出资各方尚未签署相关协议，关于本次投资相关具体事项以在工商登记机关备案的内容为准。

公司本次与关联人共同投资设立合资公司，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，本公司及关联人按照持股比例平等出资，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司和清陶能源在技术能力及产业链方面具有互补优势，双方设立合资企业，致力通过低成本原材料和创新技术，在保持电池高安全性的前提下，打造超高性价比的新一代固态电池，并实现在整车上的产业化应用，为消费者打造真正安全节能、高性价比的“爆款电动车”。

此次合作也是公司加快推进创新技术研发应用、持续提升核心技术能力、切实推动创新转型和高质量发展的关键一步，将助力公司新能源汽车发展三年行动计划的实现，加速向着“世界一流汽车企业”目标迈进。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司于2023年8月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》，本次会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，以8票一致同意该议案。

独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：1、公司与清陶(昆山)能源发展股份有限公司合资设立上汽清陶新能源科技有限公司相关事项是基于创新发展需要，有利于提升公司新能源产品竞争力，对公司新能源业务和创新发展具有积极影响，本次投资方案遵循公平性和市场化原则，符合公司和全体股东利益；相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。2、同意《关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案》。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2023年8月31日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2023－046

上海汽车集团股份有限公司

八届十二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2023年8月18日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2023年8月29日在上海市漕溪北路400号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议应到监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席沈晓苏主持。

经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

1、公司2023年半年度报告及摘要；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

2、关于《公司2023年上半年度内部控制评价报告》的议案；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

3、关于投资设立上汽清陶新能源科技有限公司的议案。

监事会认为，公司投资设立上汽清陶新能源科技有限公司是基于创新发展需要，投资方案遵循了公平性和市场化原则，董事会审议关联交易事项过程中，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，表决程序符合法律、法规等相关规定，未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（同意5票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2023年8月31日