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2024年11月25日 星期一
新亚制程（浙江）股份有限公司关于调整子公司股权结构的公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2023-136
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于调整子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟将持有珠海市新邦电子有限公司（以下简称“珠海新邦”）100%股权及重庆新爵电子有限公司（以下简称“重庆新爵”）100%股权转让给公司子公司衢州瑞亚新材料有限公司（以下简称“衢州瑞亚”）。本次股权转让基准日为2023年3月31日，按账面净资产转让，本次股权转让完成后，衢州瑞亚将直接持有珠海新邦及重庆新爵100%的股权，珠海新邦及重庆新爵将成为衢州瑞亚全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易属于公司与公司全资子公司之间的交易，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：衢州瑞亚新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330800MACRA1XM0A
3、法定代表人：闻明
4、注册资本：5,000万元人民币
5、注册地址：浙江省衢州市春城路15号206-1室
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2023-07-21
8、股权结构：衢州瑞亚的股权结构如下图所示：
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9、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；电子专用材料销售；电工器材销售；工程塑料及合成树脂销售；涂料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、与公司关系：系公司全资子公司。
11、衢州瑞亚不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司所持有的珠海新邦100%股权，公司所持有的重庆新爵100%股权。
（一）交易标的一基本情况
公司名称：珠海市新邦电子有限公司
统一社会信用代码：91440400052481109B1
法定代表人：邹伟辉
注册资本：2500万元人民币
注册地址：珠海市横琴新区下村183号三层
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012-08-20
经营范围：一般项目：电子产品销售；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；进出口代理；销售代理；供销合作社管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；环境保护专用设备销售；电子专用设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司关系：公司全资子公司
最近一年又一期主要财务情况：
单位：元
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珠海新邦未被列为失信被执行人。
（二）交易标的二基本情况
公司名称：重庆新爵电子有限公司
统一社会信用代码：91500106592289417A
法定代表人：陈艳
注册资本：2500万元人民币
注册地址：重庆市沙坪坝区西园二路98号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012-03-26
经营范围：研发、销售:电子产品（不含电子出版物）、设备仪器仪表、劳保用品、化工产品、静电净化产品、电子元器件、五金配件、电子工具、塑胶制品；车间的维修安装工程；机器设备维修、维护及租赁；货物进出口及技术进出口业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
与公司关系：公司全资子公司
最近一年又一期主要财务情况：
单位：元
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重庆新爵未被列为失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）股权转让协议1
甲方：新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：衢州瑞亚新材料有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：珠海市新邦电子有限公司（以下简称“丙方”）
1.转让标的
1.1本次股权转让的标的为：甲方持有的丙方100%的股权（出资额计人民币2500万元）。
2.转让价格及支付
2.1各方确认，股权转让价格以丙方截至2023年3月31日净资产人民币45,862,770.90元为作价依据。本次标的股权的转让价格共计人民币45,862,770.90元。
2.2自本协议签署日起30个工作日内，乙方应以现金形式一次性向甲方支付标的股权转让的全部款项。
3.标的股权过户
3.1自本协议生效之日起30个工作日内，丙方应向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让事宜修改公司章程，甲方应协助乙方、丙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。
3.2自本协议生效之日起，甲方就转让的股权所对应的股东权利和义务由乙方承继。乙方按照法律、法规及丙方章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。
（二）股权转让协议2
甲方：新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：衢州瑞亚新材料有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：重庆新爵电子有限公司（以下简称“丙方”）
1.转让标的
1.1本次股权转让的标的为：甲方持有的丙方100%的股权（出资额计人民币2500万元）。
2.转让价格及支付
2.1各方确认，股权转让价格以丙方截至2023年3月31日净资产人民币20,673,677.46元为作价依据。本次标的股权的转让价格共计人民币20,673,677.46元。
2.2自本协议签署日起30个工作日内，乙方应以现金形式一次性向甲方支付标的股权转让的全部款项。
3.标的股权过户
3.1自本协议生效之日起30个工作日内，丙方应向乙方签发出资证明，将乙方记载于股东名册，并根据本次股权转让事宜修改公司章程，甲方应协助乙方、丙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。
3.2自本协议生效之日起，甲方就转让的股权所对应的股东权利和义务由乙方承继。乙方按照法律、法规及丙方章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。
四、调整股权结构的原因及对公司的影响
本次调整股权结构有利于公司整合内部资源、优化业务架构，更好地提高管理效率和运营效率，降低公司运营成本，符合公司的整体战略规划，同时，有利于公司进一步完善治理结构，对公司的长远发展和业务布局具有积极作用。
本次调整股权结构在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司(合并)财务状况和经营成果发生重大变化，亦不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司
董事会
2023年8月28日
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