小钟老师:是的，郭叔叔。那我就告诉你一个子公司失控的案例。2015年5月，A公司以15300万元现金购买B公司51%股份，B公司100%股份按收益法评估的市场价值为30268.28万元，比账面价值增加29029.86万元，增值率为2.344.10%。在上述评估价值的基础上，各方达成协议。最终，B公司51%的股价为15300万元。收购后，B公司成为A公司的控股子公司。

郭叔叔：这样，当时收购的估值增值率就不低了。那么B公司是如何失控的，失控的表现是什么呢？

小钟老师:2020年3月底，A公司宣布失去对B公司的控制，主要包括:一是A公司失去对B公司及其子公司公章、财务章、合同章、营业执照的控制；二是A公司任命的财务经理被无故解雇，A公司失去对B公司财务资产的控制；第三，A公司派出的工作组无法进入B公司。工作组不能履行职责；第四，相关人员擅自取消原B公司子公司银行优惠，改变应收账款的收款方式，强制控制B公司及其子公司的财务和经营决策。

郭叔叔：对于失控的B公司，A公司采取了哪些措施？

小钟老师:2021年5月，A公司向上海仲裁委员会提交仲裁申请，要求解除A公司与B公司原管理层签订的股权转让协议，并返还股权转让款、违约金、律师费、担保费等1.66亿元。

郭叔叔：仲裁现在有结果吗？

小钟老师：2023年7月，A公司宣布收到上海仲裁委员会的裁决，不支持申请人A公司的所有仲裁请求。

郭叔叔：B公司现在处于什么状态？

小钟老师:2022年12月底，A公司公开拍卖B公司51.102%的股权，C公司以5.846.88万元的价格拍卖上述股权。截至2023年3月31日，A公司已协助C公司将其记录在B公司股东名单中，A公司已收到转让C公司股权的全部交易款项，交易已完成。

郭叔叔：A公司以15300万元的价格购买了B公司的股权，最终以5846.88万元的价格出售。从买卖价格来看，这笔交易给A公司带来了很大的损失。

小钟老师：是的，上市公司在收购目标公司后经常“不完整”。子公司的失控直接损害了中小投资者的利益。同时，A公司于2022年4月收到监管部门的警告信，因为B公司没有及时履行信息披露义务。

郭叔叔：上市公司应该怎么做，类似于刚才提到的收购？

小钟老师：上市公司收购后应加强子公司管理，制定相关制度规则，严格执行，加强对子公司的控制，从印章、经营决策、资金和人员管理等方面，真正实现有效整合。

(中证中小投资者服务中心)

责编：诗婷婷

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