浙江五洲新春集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁暨上市的公告

证券代码：603667 证券简称：五洲新春 公告编号：2023-067

浙江五洲新春集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为2,246,682股。

本次股票上市流通总数为2,246,682股，占公司总股本（截至本公告日）的0.61%

● 本次股票上市流通日期为2023年8月21日。

2023年7月31日，浙江五洲新春集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲新春”）召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

1、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

2、2021年7月6日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意见。

3、2021年7月8日至2021年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

4、2021年7月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2021年7月28日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年7月30日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年7月30日为首次授予日，向163名激励对象授予778.83万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年9月13日，上述778.83万股限制性股票的登记过户工作完成。

6、2022年1月28日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会认为激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年1月28日为预留授予日，向19名激励对象授予27.546万股限制性股票，授予价格为7.72元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会就此出具了核查意见。2022年2月25日，上述27.546万股限制性股票的登记过户工作完成。

7、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月20日召开的公司2021年度股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，上述股份回购注销办理完毕。

8、2022年5月6日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司1名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的104,000股限制性股票进行回购注销。2022年5月23日召开的公司2022年第二次临时股东大会审议并通过该议案。2022年9月8日，上述股份回购注销办理完毕。

9、2022年8月3日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的50,000股限制性股票进行回购注销。2022年10月20日，上述股份回购注销办理完毕。

10、2022年8月26日，公司召开第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司为首次授予部分159名激励对象所持第一个解锁期符合解除限售条件的共计303.372万股限制性股票办理了解锁并于2022年9月27日上市流通，同时由于2021年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.75元/股、7.72元分别调整至4.57元/股、7.54元。

11、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司2名激励对象已离职，不再具备股权激励对象资格，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对上述2名激励对象所持已获授但尚未解除限售的99,000股限制性股票进行回购注销。2023年6月7日，上述股份回购注销办理完毕。

12、2023年7月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议与第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》。由于2022年度权益分配的实施，公司将首次授予限制性股票和预留部分限制性股票的回购价格由4.57元/股、7.54元分别调整至4.39元/股、7.36元/股。

（二）限制性股票授予情况

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备注：自首次授予至本公告日，共计有8名激励对象因个人原因离职，按照相关规定其中6名激励对象已授予尚未解锁的30.3万股已由公司回购注销，近期离职的2名激励对象已授予尚未解锁的6.84万股尚需回购注销。

（三）历次限制性股票解锁情况

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票第一次解除限售情况：

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二、股权激励计划限制性股票解锁条件

（一）限售期届满的说明

1、首次授予部分限制性股票第二个限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予限制性股票授予日24个月后解除限售，解除限售比例为30%。

本次限制性股票激励计划首次授予日为2021年7月30日，首次授予限制性股 票第二个限售期已于2023年7月30日届满。

2、预留部分限制性股票第一个限售期届满的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年预留部分限制性股票第一个限售期为自该部分预留限制性股票授予日起12个月后且自首次授予日起24个月后解除限售，解除限售比例为20%。

预留部分限制性股票授予日为2022年1月28日，2021年限制性股票首次授予日为2021年7月30日，预留部分限制性股票第一个限售期已于2023年7月30日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期的解除限售条件相同，如下：

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（三）不符合解锁条件的股票注销处理方法。

本次限制性股票激励计划首次授予对象中有2名人员近期离职，不符合《激励计划（草案）》规定的解锁条件。上述2名人员已授予尚未解锁的68,400股限制性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。

综上所述，公司董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的首次授予部分限制性股票第二个解除限售期和预留部分限制性股票第一个限售期解锁条件已经成就，且本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

三、本次可解锁限制性股票情况

根据《激励计划（草案）》的相关规定，2021年限制性股票股权激励首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的数量为首次授予部分股票数量的30%，即本次可解锁的限制性股票数量为2,191,590股；预留部分限制性股票第一个限售期可解除限售的数量为预留部分股票数量的20%，即本次可解锁的限制性股票数量为55,092股。本次合计解锁2,246,682股，符合解锁条件的激励对象共156人。

具体如下：

1、首次授予部分：

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备注：首次授予对象163人，授予股份778.83万股，期间共计8名授予对象离职，涉及授予股份48.3万股，其中30.3万股已回购注销，11.16万股已解除限售，6.84万股尚待回购注销。

2、预留部分：

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备注：预留部分授予对象19人，其中有18人同时为首次授予对象。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2023年8月21日

2、本次解锁的限制性股票上市流动数量：2,246,682股

3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中公司现任高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定：

1）、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

2）、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益；

3）、激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定（1）每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内， 不得转让其所持本公司股份。

4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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注：1、公司非公开发行股票40,298,507股已于2023年8月8日完成登记；

2、本次限制性股票激励计划首次授予对象中有2名人员近期离职，上述2名人员已授予尚未解锁的68,400股限制性股票将在履行完必要的程序之后由公司予以回购注销。

五、监事会意见

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留部分限制性股票第一个限售期均已届满，解除限售所需满足的条件均已达成，且公司及156名激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法有效，相关解除限售条件已成就。 本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，同意公司按相关法律法规及《激励计划》的要求，为156名符合解除限售条件的激励对象所持共计2,246,682股限制性股票办理解除限售手续。

六、独立董事发表的独立意见

公司独立董事认为：公司层面2022年度业绩已达到考核目标，首次授予及预留部分激励对象中的156名激励人员个人层面考核已通过董事会薪酬与考核委员会核查。根据公司《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期和预留部分限制性股票第一个限售期均已届满，解除限售所需满足的条件均已达成，且公司及上述156名激励对象均未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象均符合解除限售条件，作为本次解除限售的激励对象主体资格合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关审议程序合法有效。

综上，公司独立董事一致同意公司为符合解除限售条件的156名激励对象办理2021年限制性股票首次授予部分第二个限售期和预留部分限制性股票第一个限售期解除限售的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书结论意见为：

截至本法律意见书出具日，公司本次解锁已履行现阶段必要的批准和授权；本次解锁的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解锁尚需按照《激励管理办法》《公司法》《公司章程》等相关规定进行信息披露，并按照相关规定统一办理符合解锁条件的限制性股票之相关解锁事宜。

八、备查文件

1、五洲新春第四届董事会第十八次会议决议；

2、五洲新春第四届监事会第十六次会议决议；

3、五洲新春独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于浙江五洲新春集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就相关事项之法律意见书。

特此公告。

浙江五洲新春集团股份有限公司董事会

2023年8月15日