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2024年11月24日 星期日
北京慧辰资道资讯股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：688500 证券简称：*ST慧辰 公告编号：2023-064
北京慧辰资道资讯股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年8月8日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司调整子公司业绩承诺方案事项的问询函》（上证科创公函【2023】0277号（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：
北京慧辰资道资讯股份有限公司：
你公司于 2023 年 8 月 8 日披露《关于调整武汉慧辰资道数据科技有限公司业绩承诺方案的公告》，公司称 2022 年下半年受宏观因素的影响，导致武汉慧辰未能实现承诺业绩。经协商，公司与业绩补偿方张殿柱、程卓签署了《股权收购协议的补充协议二》，对子公司武汉慧辰资道数据科技有限公司（以下简称“武汉慧辰”或子公司）业绩考核相关条款作出变更，将原承诺期“2022、2023 年度”变更为“2023、2024 年度”，同时提高原承诺的收入、净利润的金额，其他内容不变。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于武汉慧辰 2022 年度业绩承诺履行情况
根据公司公告，业绩承诺变更前，原《股权收购协议》中约定的武汉慧辰 2022 年度营业收入、净利润业绩考核指标为 4,655.00万元和 1,356.00 万元，武汉慧辰实现情况分别为 3,534.14 万元和401.38 万元，均未达到约定承诺的 80%。对此，公司称武汉慧辰业绩不及预期主要系 2022 年下半年受宏观因素的影响，具体表现为运营成本增加、订单交付延迟、部分客户的运营管理安排遭遇障碍以及应收款项未能及时回款等。
1.请你公司按季度拆分武汉慧辰营业收入，结合近三年武汉慧辰各季度收入占比变化、主要项目合同签署、交付及验收时间等说明子公司在收入端受宏观因素的具体不利影响，并结合期后订单交付情况、目前在手订单金额等说明前述不利影响是否已消除。
2.请你公司结合近三年武汉慧辰主要项目的成本构成、前五大供应商的名单及采购金额等量化分析子公司产品毛利率下滑的具体原因，并说明是否存在毛利率持续下滑的风险。
3.请你公司补充披露武汉慧辰 2022 年度应收款项前五大欠款方的名称、形成背景、账龄、坏账计提比例，说明宏观因素导致应收账款坏账拨备增加的依据，并结合应收账款期后回款情况说明该因素是否会对子公司净利率持续造成不利影响，如是，请作风险提示。
二、关于武汉慧辰业绩承诺方案调整的合理性
根据公司公告，调整后的业绩承诺方案将原承诺期“2022、2023年度”变更为“2023、2024 年度”，同时将 2 年累计承诺的收入和净利润指标分别提高 22%和 8%。根据公司前期披露的相关协议安排，标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润的 80%，则业绩补偿方张殿柱、程卓应按现金方式对甲方进行补偿，即在业绩考核期结束后累计核算。
1.请你公司结合行业环境、武汉慧辰实际运营情况及可比公司经营情况等，充分论证新业绩承诺方案是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益，并说明具体依据。
2.保荐机构核查意见表明，若市场环境等方面发生变化，武汉慧辰未来经营业绩存在不能实现业绩承诺的风险，交易各方拟签署的相关补充协议能否顺利履行亦存在重大不确定性。请你公司合理评估未来两年武汉慧辰业绩波动的风险，说明变更后业绩承诺的可实现性。
3.本次业绩承诺方案变更后，补偿期限延长，期间不确定性增加，客观上影响对上市公司的保障力度。请你公司结合业绩补偿方的财务状况、信用风险、资产锁定承诺的具体安排和过去实际履行情况等，说明业绩补偿方的履约能力、履约风险以及不能履约时公司拟采取的实质性保障措施。
请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次业绩承诺变更事项并就上述事项发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在五个交易日内回复我部并披露回函内容。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年8月9日
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