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2024年11月23日 星期六
山东南山铝业有限公司与中航重机有限公司合作的进展公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告号：临2023-037
山东南山铝业有限公司与中航重机有限公司合作的进展公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2023年7月31日，山东南山铝业有限公司(以下简称“公司”或“南山铝业”)与中航重机有限公司(以下简称“中航重机”)签订了《山东宏山航空锻造有限公司80%股权转让协议补充协议》(以下简称《股权转让协议补充协议》)。根据南山铝业与中航重机2023年6月2日签署的《山东宏山航空锻造有限公司80%股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)，确定目标公司80%股权的最终转让价格为1、317、988、489.10元。
一、交易进展概况
2023年6月2日，公司召开十届董事会第二十九次会议，审议通过《与中航重机股份有限公司签订股权转让协议的议案》，就山东宏山航空锻造有限公司(以下简称“山东宏山”)80%股权转让达成协议，并签订了《股权转让协议》。具体内容见2023年6月3日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《山东南山铝业有限公司关于与中航重机有限公司签订股权转让协议的公告》(公告号:临2023-026)。
目前，山东宏山资产评估已完成，经双方友好协商，公司与中航重机签订了《股权转让协议补充协议》，就最终股权转让价格等相关事项达成补充协议。
二、二。交易目标的评估
本次交易的目标由中航重机委托的北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了《中航重机股份有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评估报告[2023]号。0132)。本次评估以2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择资产基础法的评估结果作为评估结论。
北京天建兴业资产评估有限公司采用资产基础法评估后，山东宏山评估基准日账面净资产为1、586、396、515.19元，评估价值为1、647、485、611.38元，增值为61、089、096.19元，增值率为3.85%；2022年12月31日，山东宏山80%的股权对应于人民币1、269、117，212.15元，评估价值为1、317、988、489.10元，增值人民币48、871、276.95元。股权转让参照评估报告结果，经各方友好协商，交易定价公平合理，不损害公司和股东的合法权益。
三、《股权转让协议补充协议》的主要内容
(1)协议的签署主体及签署时间
1、签署协议的主体
甲方(受让人)：中航重机股份有限公司
乙方(转让方)：山东南山铝业有限公司
丙方(目标公司)：山东宏山航空锻造有限公司
2、签订时间
2023年7月31日，山东南山铝业有限公司、中航重机有限公司、山东宏山航空锻造有限公司在山东烟台签署了《山东宏山航空锻造有限公司80%股权转让协议补充协议》。
(二)合同主要条款
1、截至2022年12月31日，北京天健兴业资产评估有限公司发布的《中航重机股份有限公司计划收购山东宏山航空锻造有限公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》(天兴评报[2023]0132号)已由甲方主管部门备案。根据评估报告记载的结果，目标公司股东全部权益的评估值为1、647、485、611.38元。据此，各方确认，目标公司80%股权的最终转让价格为1、317、988、489.10元。
2、鉴于《股权转让协议》约定的股权转让预付款为2.624亿元，各方确认第二期股权转让价格为最终股权转让价格的80%，减去股权转让预付款，具体金额为791、990、791.28元；第三期股权转让价格为最终股权转让价格的20%，具体金额为263、597、697.82元。
3、受让人知道并同意，转让人以不低于本补充协议第一条确定的目标公司整体股权价值对应的价格，将其持有的目标公司剩余20%的股权转让给山东瑞祥检测有限公司，并办理相关股权转让的工商变更登记手续。有鉴于此，在山东瑞祥检测有限公司转让目标公司20%股权的工商变更登记手续完成后，转让人作为目标公司20%股权股东的权利和相应的股东义务将在《股权转让协议》第6.1款下转让给山东瑞祥检测有限公司。
4、本补充协议是股权转让协议不可分割的组成部分，与股权转让协议具有相同的法律效力。本补充协议与股权转让协议不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍以股权转让协议为准。
5、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并在股权转让协议生效之日生效。
四、对上市公司的影响
股权转让协议补充协议的签署有利于继续促进山东宏山80%股权转让的顺利实施，符合公司发展战略规划和全体股东的整体利益。
五、备案文件
1、《山东宏山航空锻造有限公司80%股权转让协议补充协议》由交易双方签署盖章。
2、中航重机有限公司拟收购山东宏山航空锻造有限公司80%股权涉及的山东宏山航空锻造有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告
3、山东宏山航空锻造有限公司审计报告
特此公告。
山东南山铝业有限公司董事会
2023年8月2日
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