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2024年11月22日 星期五
山东新华金国际有限公司关于收购山东新华金新材料科技有限公司100%涉及采矿权及相关交易的股权进展的公告
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-032
山东新华锦国际有限公司
山东新华金新材料科技有限公司收购
涉及采矿权及关联交易的100%股权进展公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
山东新华金国际有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2023年6月21日和7月7日召开第十三届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购山东新华金新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权及相关交易的议案》山东新华金新材料科技有限公司(以下简称“新华金集团”)115.57万元收购其持有的100%股权(以下简称“新材料公司”或“目标公司”)(以下简称“本次交易”)。详见《山东新华金国际有限公司关于收购山东新华金新材料科技有限公司100%股权涉及采矿权及相关交易的公告》(公告号:2023-025)。
二、本次交易的实施进展情况
根据双方签署的《山东新华金国际股份有限公司与新华金集团有限公司关于山东新华金新材料科技有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司在股东大会批准后，向对方支付了8057.785万元的首期股权转让价格。
公司收购新材料公司100%股权交易所需的工商变更登记已于2023年7月12日完成。根据《股权转让协议》的规定，过渡期从2023年4月1日起至2023年7月12日止。在过渡期内，标的公司的利润或因其他任何原因增加的净资产，由交付日后的标的公司股东享有；标的公司因其他任何原因损失或减少的净资产，按相应金额扣除交易价格。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计了目标公司在本次交易过渡期间的损益，并出具了《山东新华金新材料科技有限公司过渡期损益专项审计报告》（中天运[2023]第90007号），新材料公司在过渡期间损失34.0097万元。根据上述协议和过渡期损益审计结果，双方协商并于2023年7月17日签署了《过渡期损益确认函》，同意从公司支付给新华金集团的第二期股权转让价格中扣除34.0097万元的过渡期损益。扣除后，第二期股权转让价格为3.189.1043万元，交易总对价由16.15.57万元减少。081.5603万元。7月17日，公司向新华锦集团支付了第二期股权转让价。
特此公告。
山东新华锦国际有限公司
董 事 会
2023年7月19日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2023-033
山东新华金国际股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保人：公司控股子公司上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”） 。
● 担保金额和实际提供的担保余额：上海李志提供的担保总额为5500万元。截至本公告披露之日，公司实际提供的担保余额为10500万元。
● 本次担保是否存在反担保：上海李毅企业管理中心（有限合伙）及其实际控制人王荔扬、柯毅持有上海李志40%股权的股东，按股权比例向上海李志提供的担保提供反担保。
● 逾期对外担保累计数量：无。
一、本次担保概述
近日，由于业务发展的需要，山东新华金国际有限公司（以下简称“公司”或“公司”）控股子公司与宁波银行有限公司上海分行、江苏银行有限公司上海分行签订综合信贷贷款合同，贷款金额不超过2000万元、3500万元，公司作为担保人为上述贷款提供连带责任担保。
二、二。公司履行的内部决策程序
2023年4月26日，公司召开第十三届董事会第四次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》支持子公司业务发展的担保额度为000万元。详见2023年4月28日公司披露的《山东新华金国际有限公司关于担保子公司的公告》(公告号:2023-009)。
公司于2023年6月21日召开第十三届董事会第五次会议，2023年7月7日召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加子公司担保额度的议案》，同意增加上海荔枝5000万元担保额度，主要用于上海荔枝向国内商业银行申请银行信贷提供信用担保。公司为上海荔枝提供的担保额度增加到15。000万元。详见2023年6月22日公司披露的《山东新华金国际有限公司关于增加子公司担保额度的公告》(公告号:2023-026)。
三、为子公司提供担保的进展
为了满足业务发展和日常业务资金的实际需求，有效提高融资效率，优化担保程序，公司在董事会和股东大会批准的担保金额内，为上海李志最近的银行综合信贷提供担保，并签署了相关担保协议，主要内容如下：
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持有上海荔枝40%股权的股东上海荔枝企业管理中心（有限合伙）及其实际控制人王荔阳、柯毅以股权质押和担保的形式向上海荔枝提供反担保。反担保范围为公司承担担保责任范围的40%。公司与上述反担保人签订了反担保协议。
四、担保的必要性和合理性
上述担保是公司对控股子公司的担保。公司拥有被担保人的控制权，现有经营状况良好，担保风险可控。公司董事会已仔细判断被担保人偿还债务的能力，上述担保符合公司子公司的日常经营需要，有利于公司业务的正常发展，不损害公司和中小股东的利益，是必要和合理的。
五、对外担保和逾期担保的累计数量
截至本公告披露之日，公司对子公司提供的担保总额为3万元，公司对子公司实际提供的担保总额为1990万元，占上市公司最新经审计净资产的12.90%。除合并报表范围外，无第三方担保，无逾期担保。
特此公告。
山东新华锦国际有限公司
董事会
2023年7月19日
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