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2025年02月05日 星期三
云南云天化有限责任公司第九届董事会第三十九次（临时性）会议决议公示
证券代码：600096 股票简称：云天化 公示序号：临2025-007
云南云天化有限责任公司
第九届董事会第三十九次（临时性）会议决议公示
本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
核心内容提醒：
● 全体董事参加决议
一、股东会会议召开情况
云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届董事会第三十九次（临时性）会议报告于2025年1月17日以送到、电子邮件等方式通知全体董事及相关人员。大会于2025年1月22日以现场会议与通讯表决相结合的举办。理应参加决议执行董事10人，具体参与决议执行董事10人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、股东会会议审议状况
（一）10票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与收购云南云天化大为制氨有限公司少数股权的议案》。
为进一步提高企业整体经营管控水准，融合市场资源，提升归属于上市公司股东的利润水平，允许企业通过公开挂牌方法参加回收曲靖市大幅焦化厂制气路有限责任公司（下称“大幅焦化厂”）所持有的公司控股子公司云南云天化大幅制氨有限责任公司（下称“大幅制氨”）6.1117%股份。
大幅制氨为公司持股93.8883%的子公司，目前年产量58万吨级合成氨工艺生产装置一套、年产量43万吨级尿素生产设备一套，除自产自销尿素溶液外，为公司发展磷钾肥产业链给予合成氨工艺原材料。大幅制氨一年又一期关键财务报表如下所示：
企业：万余元
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2024年12月26日，大幅制氨另一公司股东大幅焦化厂在云南省产权交易所投资有限公司公布公开挂牌所持有的大幅制氨6.1117%股份。大幅焦化厂授权委托具备证劵期货从业的中和资产报告评估有限责任公司对转让标的进行评价，以2024年7月31日为评估基准日，转让标的评估价值为13,995.37万余元（早已有权利的评估备案组织办理备案）；出售成本价为13,995.37万余元，挂牌上市日期是2024年12月26日至2025年1月23日；挂牌上市到期，如只征集到一个满足条件的意向受让方，则其意向受让方被列为购买方；如征集到2个或以上满足条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式明确购买方，同等条件，企业具有优先权。
由于公布挂牌流程的竞争，此次参加公布挂牌事宜是否成功以及最终成交价均有待观察；若具体竟价环节中，价钱超出企业设置的审核限制，企业将停止挂牌，不继续参与竟价，也不排除公布挂牌失败的风险；若能取得成功回收，大幅制氨将会成为公司全资子公司，本次收购不会造成企业合并报表范围产生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）10票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
允许企业在云南省安宁市投资设立控股子公司云南云天化武器装备科技有限公司（暂定名，以市场监管部门批准的名字为标准），注册资金1亿元；新注册公司在公司具有武器装备研究中心前提下，融合地区公司的机器检维修业务流程、人员等网络资源，打造集“装备管理 材料采购 维检服务项目”为一体的专业开发平台，有助于提升企业检维修业务流程技术水平和专业管理水准，充分保障企业生产装置“稳定爬满优”运作。
（三）10票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于制定公司市值管理制度的议案》。
（四）10票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于制定公司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划的议案》。
详细上海交易所网址（http://www.sse.com.cn）企业同一天公布的《云南云天化股份有限公司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》。
该议案有待提交公司股东大会审议。
（五）10票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于制定公司利润分配管理制度的议案》。
特此公告。
云南云天化有限责任公司
股东会
2025年1月24日
证券代码：600096 股票简称：云天化 公示序号：临2025-008
云南云天化有限责任公司
第九届职工监事第三十四次会议决定公示
本公司监事会及全体公司监事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。
一、职工监事会议召开情况
云南云天化有限责任公司（下称“企业”）第九届职工监事第三十四次会议报告于2025年1月17日分别由送到、电子邮箱等方式通知整体公司监事及相关人员。大会于2025年1月22日以现场会议与通讯表决相结合的举办。理应参加决议公司监事7人，具体参与决议公司监事7人，合乎《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议决议状况
（一）7票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于拟通过公开摘牌方式参与收购云南云天化大为制氨有限公司少数股权的议案》。
允许企业通过公开挂牌方法参加回收曲靖市大幅焦化厂制气路有限责任公司所持有的公司控股子公司云南云天化大幅制氨有限责任公司6.1117%股份。
（二）7票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
允许企业在云南省安宁市投资设立控股子公司云南云天化武器装备科技有限公司（暂定名，以市场监管部门批准的名字为标准），注册资金1亿元。
（三）7票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于制定公司市值管理制度的议案》。
（四）7票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于制定公司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划的议案》。
监事会认为：企业制订的《未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》合乎《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》等有关法律、政策法规、管理制度、行政规章和《公司章程》的相关规定，建立了长期、平稳、可持续发展的分红机制，保护了企业全体股东利益。
（五）7票允许、0票反对、0票放弃，审议通过了《关于制定公司利润分配管理制度的议案》。
特此公告。
云南云天化有限责任公司职工监事
2025年1月24日
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