广州市天赐高新材料有限责任公司复购报告

证券代码：002709 股票简称：天赐材料 公示序号：2025-015

可转债编码：127073 可转债通称：天福可转债

广州市天赐高新材料有限责任公司

复购报告

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

核心内容提醒：

●广州市天赐高新材料有限责任公司（下称“企业”）拟以自有资金和自筹经费（含银行业复购专项贷款等）根据集中竞价交易方式复购一部分企业股票。执行复购计划方案主要内容：本次回购股权用以维护保养企业的价值及股东权利所必须，并把按照有关复购标准监管引导规定在规定时间内售卖，法定期限没有使用部分公司将履行相关程序流程给予销户并减少注册资本。本次回购应用资产总额不超过2亿人民币（含），不低于人民币1亿人民币（含），回购股份的价钱不得超过25元/股（含），若按复购额度限制rmb2亿人民币计算，预估回购股份数量不超过800亿港元，约为公司现阶段已发行总股本0.4169%；按复购额度低限rmb1亿人民币计算，预估回购股份总数不少于400亿港元，约为公司现阶段已发行总股本0.2085%，实际回购股份的总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准。本次回购的实行时限为自董事会审议通过回购股份预案之日起3个月内。

●本次回购事宜已经公司第六届董事会第二十六次会议第六届职工监事第二十一次会议审议通过，且出席本次董事会董事总人数超监事会成员的三分之二，根据法律法规及《公司章程》要求，本次回购股权计划方案归属于股东会审批权范畴，不用提交股东大会审议。

●公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立了回购股份专户。

●有关公司股东存不存在增减持计划：

截至本公告日，本董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内并未有明确增减持计划。若上述情况公司股东后面明确提出增减持计划，企业将按照相关法律法规、政策法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

●有关风险防范：

1、若复购时间内企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，可能导致复购计划方案无法实施或只有一部分执行风险；

2、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项或董事会决定终止本次回购计划方案等事宜，则存在复购计划方案无法顺利执行风险；

3、若回购股份资本金未及时筹集及时，可能导致复购计划方案没法按照计划执行风险；

4、遇有监督机构施行一个新的复购相关法律法规及行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性；

5、本次回购计划方案并不代表企业最后回购股份的实际执行状况，一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策，存有复购计划方案调节、变动、终止的风险性。

公司将根据复购事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

为稳定投资人的项目投资预估、维护保养广大投资者权益，提高市场信心，推动公 司长期性持续发展，与此同时进一步完善企业的长效激励机制，公司拟以自筹资金和自筹经费（含银行业复购专项贷款等）根据集中竞价交易方式复购公司部分广大群众股权。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定，企业制定了回购公司股份的复购报告，详情如下：

一、回购股份的效果

根据对公司未来发展前景的自信心和对企业的价值的一致认可，在充分考虑公司近期股票二级市场主要表现，同时结合公司经营状况、主营发展前途、财务状况和未来营运能力等的前提下，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，企业拟使用自筹资金和自筹经费（含银行业复购专项贷款等）以集中竞价方式复购公司部分A 股股份。

二、本次回购股权符合规定标准

企业本次回购股权合乎《上市公司股份回购规则》（中国证监会公示〔2023〕63号）第八条及其《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第二条第二款及其第十条的有关规定，合乎《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》中发售公司回购股票的前提条件，且并不是已经被执行暂停上市的企业：

（一）企业股票发行己满六个月;

（二）企业最近一年无重大违法;

（三）回购股份后，公司具备债务履行能力及持续盈利;

（四）回购股份后，公司的股权遍布正常情况下必须符合企业上市条件;

（五）中国证券监督管理委员会和深圳交易所规定的其他条件。

企业股票在持续二十个买卖日内(从2024年12月6日开始至2025年1月3日)收盘价格下滑累计达到20.92%，超出20%，合乎《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号一回购股份》第二条第二款规定的“持续二十个买卖日内企业股票收盘价下滑累计达到百分之二十”的前提条件。

三、回购股份的方法和主要用途

本次回购根据深圳交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

本次回购为了维护企业的价值及股东权利所必须，复购之后的股权将于公布复购结论暨股权变化公示十二个月后采用集中竞价交易方式售卖,并且在公布复购结论暨股权变化公告后三年内进行售卖，若公司没能在以上时间内进行售卖，未实施售卖部分股份将履行相关程序流程给予销户。如国家对于有关政策进行变更，则本复购计划方案按变更后的现行政策实施。

四、回购股份的价格或价格定位、定价政策

本次回购价格是总额不超过25元/股（含），不得超过董事会审议通过本次回购决定日前30个交易日企业A股股票买卖交易均价的150%。实际回购价格将围绕企业二级市场股票价钱、企业财务状况和经营情况综合确定。

在本次回购期限内，如公司实施分红派息、派股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配资及其它除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，根据证监会及深圳交易所的有关规定适当调整回购价格限制。

五、复购金额及回购自有资金

本次回购股份的资金总额不低于人民币1亿人民币（含），总额不超过2亿人民币（含），资金来源为企业的自筹资金和自筹经费。在其中企业已取得中信银行银行股份有限公司广州分行开具的《股票回购专项贷款合作函》，允许为公司提供不得超过18,000万元股份回购贷款支持，借款期限不超过3年。

六、复购股份的种类、数量和占总股本比率

复购股份的种类为本公司公开发行的人民币普通股A股个股，在股份回购价钱总额不超过25元/股条件下，按复购额度限制rmb2亿人民币计算，预估回购股份总数不超过800亿港元，约为公司现阶段已发行总股本0.4169%；按复购额度低限rmb1亿人民币计算，预估回购股份总数不少于400亿港元，约为公司现阶段已发行总股本0.2085%，实际回购股份的总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准。

若公司在认购期限内产生执行分红派息、派股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配资及其它除权除息事宜，自股票价格除权除息之日起，根据相关规定适当调整回购价格限制及回购股份总数。

七、回购股份的实行时限

1、自董事会审议通过本次回购股权计划方案之日起3个月内。董事会将于复购时间内根据市场情况适时做出认购管理决策并给予执行。假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内复购资金分配金额达到最高额，则复购计划方案即实施完毕，复购期限自该日起提早期满；

（2）如公司股东会决议停止复购事项，则复购期限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

2、企业在以下期间不得回购股份：

（1）自很有可能对该企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日内；

（2）证监会要求其他情形。

3、企业以集中竞价交易方式回购股份的，必须符合下列要求：

（1）委托价格不得为企业股票当日买卖上涨幅度限制价钱；

（2）禁止在深圳交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股价无涨跌幅限制买卖交易日中进行股份回购委托；

（3）中国证券监督管理委员会和深圳交易所所规定的规定。

八、预估复购结束后公司组织结构的变化情况

按复购资金总额限制2亿人民币、回购价格限制25元/股进行测算，预估回购股份数量达到800亿港元，约为公司当前总股本0.4169%；若回购股份全部实现售卖，则公司总股本及公司股权结构不产生变化。若回购股份未能实现售卖，造成所有注销，则复购前后左右企业公司股权结构转变如下：

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按复购资金总额低限1亿人民币、回购价格限制25元/股进行测算，预估回购股份数量达到400亿港元，约为公司当前总股本0.2085%。若回购股份全部实现售卖，则公司总股本及公司股权结构不产生变化。若回购股份未能实现售卖，造成所有注销，则复购前后左右企业公司股权结构转变如下：

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注1：之上公司股权结构变化前数据信息源自我国证券登记结算公司深圳分公司开具的2024年12月31日公司股权结构表。

注2：以上变化情况为四舍五入计算数据信息，以上数据仅是依据复购额度上限和下限和回购价格限制计算得到的结果，尚未考虑其他因素的影响，实际回购股份的数量和占比以复购到期时具体购买的股权总数为标准。

九、高管有关本次回购股权对公司经营、会计、产品研发、债务履行水平、发展方向危害和保持发售影响力等问题的剖析，全体董事有关本次回购股权不会损害上市公司债务履行能力及持续盈利承诺

截止到2024年9月30日，公司资产总额金额为239.79亿人民币，流动资产金额为14.99亿人民币，归属于上市公司股东的资产总额金额为131.52亿人民币，企业负债率为44.21%。假定本次认购额度依照限制rmb2亿人民币，依据2024年9月30日的财务报表计算，复购资产约为公司资产总额的0.8341%、约占公司总归属于上市公司股东公司净资产的1.5207%，占比较低。与此同时，此次股份回购另一资金来源为重点复购借款，所以对自筹资金耗费偏少。

依据公司运营、会计和今后发展状况，公司表示总额不超过2亿且不低于人民币1亿的股份回购额度不会对公司的运营、会计、产品研发、债务履行水平和今后发展趋势产生不利影响，股份回购计划的实施不会造成公司控制权产生变化，始终不变企业上市公司影响力，不会造成公司的股权遍布不符企业上市条件。企业本次回购的股权后续将用以售卖，售卖将根据相关规则标准进行，企业如没能在股份回购执行完毕之后3年之内执行上述情况主要用途，没有使用一部分将履行相关程序流程给予销户。企业届时依据落实措施状况及时履行信息披露义务。

全体董事服务承诺，全体董事在本次回购股权事宜里将诚信友善、尽职履责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害企业的债务履行能力及持续盈利。

十、上市企业、执行董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及其一致行动人在董事会根据回购股份决定前六个月内交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

企业、本董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及其一致行动人在董事会根据回购股份决定前六个月内没有交易公司股权的情况，不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵股价的举动。

截至本公告日，本董事、公司监事、高管人员、大股东、控股股东及其一致行动人在认购期内并未有明确增减持计划。若上述情况公司股东后面明确提出增减持计划，企业将按照相关法律法规、政策法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

十一、回购股份后依规销户或转让及预防损害债权人利益的有关分配

本次回购之后的股权将于公布复购结论暨股权变化公示十二个月后采用集中竞价方法售卖，并且在公布复购结论暨股权变化公告后三年内进行售卖。若公司在股份回购结束后三年内无法执行以上主要用途，未实施部分股份将履行相关程序流程给予销户。如果发生销户情况，公司注册资金将进一步减少，企业将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定，执行通告债务人等法定条件，全面保障债务当事人的合法权益。

十二、本次回购股权计划方案决议状况

公司在2025年1月3日举办第六届董事会第二十六次会议第六届职工监事第十二十一次大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事总人数超监事会成员的三分之二。企业本次回购的股权用以维护保养企业的价值及股东权利所必须，根据法律法规及《公司章程》要求，本次回购股权计划方案归属于股东会审批权范畴，不用提交股东大会审议。

十三、董事会对高管申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为顺利推进此次股份回购，依据《公司章程》的有关规定，股东会受权公司管理人员在有关法律法规范围之内申请办理本次回购股权相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、从法律、政策法规允许的情况下，结合公司与市场的实际情况，制订本次回购股权的具体方案；

2、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权高管根据销售市场标准、股价表现、企业具体情况等各项确定继续执行、调节或终止本次回购股权计划方案；

3、确定聘用有关中介服务（如果需要）；

4、办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、完成与此次回购股份相关的所有必须的文档、合同书、协议书、合同；

5、开设复购专用型股票账户或其他一些帐户；

6、结合实际情况适时回购股份，包含购买的时长、价格与数量以及；

7、申请办理别的虽没注明但为了此次股份回购事宜所必需的事宜。

以上受权自公司董事会审议通过回购股份计划方案日起至以上受权事宜办理完毕之日起计算。

十四、其他事宜表明

1、回购公司股份账户的设立具体情况

根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司设立了股份回购专户，此次股份回购将采取专户开展。该专户接纳深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监管。

2、复购期内信息披露分配

依据相关法律法规、法规及规范性文件的规定，公司回购期内，将于下列时长及时披露复购工作进展，并且在定期报告中披露复购工作进展：

（1）必须在初次回购股份客观事实所发生的次一交易时间予以公告；

（2）回购股份占发售公司总股本的占比每多百分之一的，应当在该客观事实发生之日起三个交易日内予以公告；

（3）在回购股份期内,必须在每月的前三个交易日，公示截止到上月底的复购工作进展，包含已回购股份总金额、选购的最高成交价和最低价位、收取的总额；

（4）在认购期内必须在定期报告中公示复购工作进展，包含已回购股份数量和占比、选购的最高成交价和最低价位、收取的总额；

（5）在回购股份计划方案所规定的复购执行时限一半以上时，并未执行购买的，股东会理应公示无法执行复购的原因及后面复购分配；

（6）复购期届满或是复购计划方案已实施完毕的，公司应当终止复购个人行为，并在二个交易日公示回购股份情况及公司股权变化汇报，包含已回购股份总金额、选购的最高成交价和低价及其收取的总额等相关信息。

备查簿文档：

1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》；

2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议》。

特此公告。

广州市天赐高新材料有限责任公司股东会

2025年1月15日