江苏天奈科技有限责任公司第三届董事会第十六次会议决议公示

证券代码：688116 股票简称：天奈科技 公示序号：2025-005

可转债编码：118005 债卷通称：天奈可转债

江苏天奈科技有限责任公司

第三届董事会第十六次会议决议公示

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

一、股东会的召开状况

江苏天奈科技有限责任公司（下称“企业”）第三届董事会第十六次大会于2025年1月10日在公司会议室以现场及通信方式举办，此次会议报告及相关材料已经在2025年1月9日以邮件方法送到全体董事，全体董事一致同意免除此次董事会的提前告知时限，对董事会的集结及举办情况属实。此次会议应参加执行董事9人，真实参加执行董事9人，企业监事和高级管理人员出席了大会。此次会议的集结、举行和决议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、政策法规、规章制度、行政规章和《江苏天奈科技股份有限公司章程》、《江苏天奈科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。

二、股东会会议审议状况

经与会董事决议，决议通过以下提案：

（一）表决通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

依据公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理郑涛老先生建议，根据对公司未来发展的信心和对企业价值的认可，为完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，提升公司员工的凝集力，董事会同意企业使用自筹资金和/或自筹经费根据集中竞价交易方式开展股份回购，回购股份用作股权激励计划和/或股权激励计划。本次回购价钱总额不超过63.47元/股（含本数），复购资金总额不低于人民币5,000万余元（含本数），总额不超过10,000万余元（含本数），实际复购资金总额以实际使用的资金总额为标准。回购公司股份执行时限为自企业董事会审议通过本次回购计划方案的时候起12个月。复购策略的具体内容详见公司在2025年1月11日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《天奈科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公示序号：2025-004）。

表决结果：9票允许；0票反对；0放弃。

特此公告。

江苏天奈科技有限责任公司股东会

2025年1月11日

证券代码：688116 股票简称：天奈科技 公示序号：2025-003

可转债编码：118005 债卷通称：天奈可转债

江苏天奈科技有限责任公司有关

公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理

建议公司回购股份的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 江苏天奈科技有限责任公司（下称“企业”）股东会于2025年1月9日接到公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理郑涛老先生《关于提议江苏天奈科技股份有限公司回购公司股份的函》，郑涛老先生建议企业以自有资金和/或自筹经费根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方式复购企业已发行的那一部分人民币普通股（A股）个股，详情如下：

一、建议人的相关情况及建议时长

1、建议人：公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理郑涛老先生

2、建议时长：2025年1月9日

二、建议人提议回购股份的原因及目地

根据对公司未来发展的信心与对公司长期价值的认可，为完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，提升公司员工的凝集力，有效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密结合在一起，促进公司平稳、身心健康、可持续发展观，公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理郑涛老先生建议企业通过上海交易所交易软件以集中竞价交易方式复购公司部分人民币普通股（A股）股权，并在未来适合时间将股份回购用以股权激励计划和/或股权激励计划。

三、建议人建议具体内容

1、复购股份的种类：企业公开发行的人民币普通股（A股）。

2、回购股份的用处：本次回购的股权同样会在适合机会用以股权激励计划和/或股权激励计划，并且在企业公布股份回购执行结论暨股权变化公告日以后的三年内给予出让；若公司本次回购的股权没能在以上三年内出让结束，企业将严格履行减少注册资本程序，未转让股份将于三年期限届满前销户。如国家对于有关政策进行了调整，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

3、回购股份的形式：利用上海交易所交易软件以集中竞价交易方式复购。

4、回购股份的价钱：总额不超过63.47元/股（含）。

5、回购股份的资金总额：不低于人民币5,000万余元（含），总额不超过10,000万余元（含）。

6、回购股份数量以及总股本的占比：依照复购资金总额限制rmb10,000万余元、回购股份价格上限rmb63.47元/股进行测算，预估回购股份总数大约为157.55亿港元，约为公司现阶段总市值比例0.46%；依照复购资金总额低限5,000万余元、回购股份价格上限rmb63.47元/股进行测算，预估回购股份总数大约为78.78亿港元，约为公司现阶段总市值比例0.23%，本次回购具体复购数量和占公司总股本占比以复购结束或复购执行期届满时公司的实际复购状况为标准。

如企业在复购时间内实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

7、回购股份的资金来源：自筹资金和/或自筹经费。

8、回购股份的实行时限：自公司董事会审议通过复购计划方案的时候起不得超过12月。

四、建议人们在建议前6个月交易公司股权的现象

建议人郑涛老师在建议前六个月内无交易公司股权状况。

五、建议人们在复购阶段的增减持计划

建议人郑涛老师在复购期内未有确立增减持计划。

如将来实行有关增减持股份方案，将按照法律、政策法规、行政规章及承诺事项的需求立即相互配合企业履行信息披露义务。

六、建议人服务承诺

建议人郑涛老先生服务承诺：将助力公司尽早举办董事会审议回购股份事宜，并将在股东会中对公司回购股份提案投反对票。

七、董事会对回购股份建议的建议以及后续分配

公司在2025年1月10日举办第三届董事会第十六次大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。企业全体董事列席会议，以9票允许、0票反对、0票放弃的表决结果审议通过了此项提案。具体内容详见公司在2025年1月11日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《天奈科技关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公示序号：2025-004）。

特此公告。

江苏天奈科技有限责任公司股东会

2025年1月11日

证券代码：688116 股票简称：天奈科技 公示序号：2025-004

可转债编码：118005 债卷通称：天奈可转债

江苏天奈科技有限责任公司

有关以集中竞价交易方式

回购公司股份计划方案的通知

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

江苏天奈科技有限责任公司（下称“企业”）拟通过集中竞价方式复购企业已发行的人民币普通股（A股）个股，关键具体内容如下：

● 回购股份额度：不低于人民币5,000万余元（含），总额不超过10,000万余元（含）。

● 回购股份自有资金：自筹资金和/或自筹经费。

● 回购股份主要用途：本次回购的股权同样会在适合机会用以股权激励计划和/或股权激励计划，并且在企业公布股份回购执行结论暨股权变化公告日以后的三年内给予出让；若公司本次回购的股权没能在以上三年内出让结束，企业将严格履行减少注册资本程序，未转让股份将于三年期限届满前销户。如国家对于有关政策进行了调整，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

● 回购股份价钱：本次回购股份的价钱总额不超过63.47元/股（含），该价格不超过董事会根据回购股份决定前30个交易日内公司股票交易均价的150%。

● 回购股份方法：集中竞价交易方式。

● 回购股份时限：自公司董事会审议通过本次回购计划方案的时候起不得超过12月。

● 有关公司股东存不存在减持计划：公司控股股东、控股股东、复购建议人、别的持仓5%以上的股东及全体董事、公司监事、高管人员在董事会根据复购决定之日的将来3月、以后6月未有确立减持计划。若以上行为主体将来拟执行减持计划，企业将严格按照中国证监会（下称“证监会”）、上海交易所（下称“上海交易所”）相关法律法规、法规和规范性文件的有关规定开展股份减持个人行为并及时履行信息披露义务。

● 有关风险防范：

1、本次回购时间内，存有企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成本次回购计划方案没法按照计划执行风险。

2、若公司在执行回购股份期内，受外部环境变化、临时经营必须等因素的影响，导致本次回购股权资本金无法筹集及时，可能出现复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分执行风险。

3、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成股东会停止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险。

4、本次回购股权拟用于执行股权激励计划和/或股权激励计划，若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在已回购股份或者部分没法授出同时将给予注销风险性。

5、遇有监督机构施行一个新的回购股份有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

一定会在复购时间内根据市场情况适时执行复购，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）2025年1月9日，公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理郑涛先生向董事会建议回购公司股份，同时提交《关于提议江苏天奈科技股份有限公司回购公司股份的函》。建议内容详细公司在2025年1月11日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）上公布的《天奈科技关于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理提议公司回购股份的公告》（公示序号：2025-003）。

（二）2025年1月10日，公司召开第三届董事会第十六次大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。企业全体董事出席了会议，以9票赞同、0票反对、0票放弃的表决结果已通过此项提案。

（三）依据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股权系用以股权激励计划和/或股权激励计划，因而本次回购股权计划方案经过企业三分之二以上执行董事出席的董事会审议通过就可以起效，不用提交股东大会审议。

以上建议时长、流程和董事会审议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定。

二、复购应急预案主要内容

本次回购应急预案主要内容如下所示：

■

（一）回购股份的效果

根据对公司未来发展的信心与对公司长期价值的认可，为完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，提升公司员工的凝集力，高效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密结合在一起，促进公司平稳、身心健康、可持续发展观，公司拟开展股份回购。回购股份后面拟不久的将来适合机会全部用于股权激励计划和/或股权激励计划。

（二）拟复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的形式

企业拟通过上海交易所交易软件以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实行时限

自公司董事会审议通过本次回购计划方案之日起不得超过12个月。复购执行期内，若股票因策划重大事情连续停牌10个交易日之上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。

1、假如碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）若是在复购时间内，复购资金分配金额达到限制，则复购计划方案实施完毕，复购期限自该日起提早期满；

（2）在认购时间内，公司回购股份总额做到低限时，则本次回购计划方案可自公司管理人员决定终止本复购计划方案之日起提早期满；

（3）如公司股东会决议停止本复购计划方案，则复购期限自股东会决议停止本复购计划方案之日起提早期满。

2、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）自可能会对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日；

（2）证监会、上海交易所要求其他情形。

企业2022年度向特定对象发售A股个股已经取得证监会愿意申请注册的批复，并未发售。公司将根据《上市公司股份回购规则》等相关规则合规管理回购公司股票。

在认购时间内，若相关法律法规、政策法规、行政规章对于该不可回购股份期内的有关规定有变动的，将依据最新法律法规、政策法规、规范性文件的规定适当调整不可购买的期内。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

1、拟回购股份的用处：将主要用于股权激励计划和/或股权激励计划，如国家对于有关政策变化，则本复购计划方案按变更后的现行政策推行。

2、复购资金总额：复购资金总额不低于人民币5,000万余元（含），总额不超过10,000万余元（含）。

3、回购股份数量以及总股本的占比：依照复购资金总额限制rmb10,000万余元、回购股份价格上限rmb63.47元/股进行测算，预估回购股份总数大约为157.55亿港元，约为公司现阶段总市值比例0.46%；依照复购资金总额低限5,000万余元、回购股份价格上限rmb63.47元/股进行测算，预估回购股份总数大约为78.78亿港元，约为公司现阶段总市值比例0.23%，本次回购具体复购数量和占公司总股本占比以复购结束或复购执行期届满时公司的实际复购状况为标准。

■

注：本次回购具体复购数量和占公司总股本占比，以复购结束或复购执行届满时公司的实际复购状况为标准。

（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策

本次回购股份的价钱总额不超过63.47元/股（含），不超过董事会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会受权公司管理人员在复购执行期内，综合性二级市场股票价钱明确。

如企业在复购时间内实行了资本公积金转增股本、股票分红、配送股票红利、配资、股票拆细或缩股等除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购价格限制开展适当调整。

（七）回购股份的资金来源

自筹资金和/或自筹经费。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

依照本次回购的资金总额限制rmb10,000万余元、回购价格限制rmb63.47元/股计算，预估回购股份总数大约为157.55亿港元，占公司现阶段总股本0.46%；依照本次回购的资金总额低限rmb5,000万余元、回购价格限制63.47元/股计算，预估回购股份总数大约为78.78亿港元，占公司现阶段总股本0.23%。假定本次回购股权全部用于股权激励计划和/或股权激励计划，并全部给予锁住，预估公司组织结构将变化如下所示：

■

注：以上变化情况尚未考虑其他因素的影响，之上计算数据信息仅作参考，实际回购股份数量和公司组织结构具体变化情况以后面执行情况为标准。

（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

1、截止到2024年9月30日（没经财务审计），公司资产总额506,491.58万余元，归属于上市公司股东的资产总额281,339.59万余元，流动资金250,074.92万余元。依照本次回购资产规模限制rmb10,000万余元计算，分别占以上财务报表的1.97%、3.55%、4.00%，预估不会对公司的日常运营、财务和发展方向产生不利影响。

2、截止到2024年9月30日（没经财务审计），企业负债率为43.14%，流动资产为29,618.36万余元，依照本次回购资产规模限制rmb10,000万余元计算，占流动资产比例为33.76%。本次回购股权的资金来源于企业自筹资金和/或自筹经费，对企业偿债能力指标不容易产生不利影响。本次回购股权将主要用于企业股权激励计划和/或股权激励计划，有益于不断完善企业长效激励机制，不断加强关键员工积极性，提升企业凝聚力、产品研发自主创新能力以及企业竞争优势，促进公司的持续、身心健康、可持续发展观。

3、此次股份回购结束后，不会造成公司控制权的变更，股份分布特征依然合乎企业上市条件，也不会影响企业的上市影响力。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月内能否交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

结合公司自纠自查及谈话函询，在董事会做出股份回购决定前6个月内，公司副总经理李天阳光先生于2024年8月30日-2024年12月9日期内买进公司股权19,480股（含公司股权激励所属股权8,880股），总股本的0.006%；售出公司股权19,480股（含公司股权激励所属股权8,880股），总股本的0.006%。经企业调查，其买进/售出股权根据自己对金融市场和企业的价值的分析，且则在买进/售出股份的时长并未出任公司高级管理人员职位，故与本次回购计划方案不会有利益输送、不会有内线交易以及市场控制。除以上状况外，企业董监高、大股东、控股股东在董事会做出股份回购决定前6个月内没有交易本公司股份的举动，不会有内线交易以及市场操纵的个人行为，而且在复购期内未有确立增减持计划，如后面有这方面增减持股份方案，将按照法律、政策法规、行政规章及承诺事项的需求立即相互配合企业履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划的实际情况

公司控股股东、控股股东、控股股东、别的持仓5%以上的股东及全体董事、公司监事、高管人员在董事会根据复购决定之日未来的发展3个月、将来6个月未有确立减持计划。若以上行为主体将来拟执行减持计划，企业将严格按照证监会、上海交易所相关法律法规、法规和规范性文件的有关规定开展股份减持个人行为并及时履行信息披露义务。

（十二）建议人提议复购相关情况

董事会于2025年1月9日接到公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理郑涛先生《关于提议江苏天奈科技股份有限公司回购公司股份的函》，郑涛老先生建议企业通过上海交易所交易软件以集中竞价交易方式复购企业已发行的那一部分人民币普通股（A股）个股。

（十三）本次回购股权计划方案的提议人、建议时长、建议原因、建议人们在建议前6个月内交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

本次回购股权的提议人郑涛老先生系公司控股股东、控股股东、董事长兼总经理，建议时间是在2025年1月9日，建议理由为：根据对公司未来发展的信心与对公司长期价值的认可，为完善企业长效激励机制，不断加强企业员工积极性，提升公司员工的凝集力，有效地将股东利益、企业利益与员工个人得失紧密结合在一起，促进公司平稳、身心健康、可持续发展观，建议企业以自有资金和/或自筹经费根据上海交易所交易软件以集中竞价交易方式复购企业已发行的那一部分人民币普通股（A股）个股，并在未来适合时间将回购股份全部用于股权激励计划及/或股权激励计划。

经公司自纠自查及郑涛老先生书面确认，郑涛老师在建议前6个月内无交易公司股权的现象，不会有单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为，在认购期内未有确立增减持计划。建议人郑涛老先生服务承诺，将积极推进企业尽早推动回购股份事宜，并将在股东会中对公司回购股份提案投反对票。

（十四）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购股权拟用于股权激励计划和/或股权激励计划，公司将根据金融市场转变情况判断本次回购股份的具体项目实施进度，并把依照相关法律法规的规定开展股权转让。若没能在股份回购完毕之后根据法律法规规定期限内执行以上主要用途，没有使用一部分将依法进行销户，公司注册资金将进一步减少。本次回购的股权必须在公布复购执行结论暨股权变化公示日以后3年之内转让或者销户，企业届时依据落实措施状况及时履行信息披露义务。

（十五）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。若公司回购股份将来拟开展销户，企业将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定，立即履行相关决策制定并告知整体债务人，全面保障债务当事人的合法权益，并及时履行信息披露义务。

（十六）申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为顺利、高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜相关工作，拟报请董事会受权公司管理人员申请办理本次回购股权的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、开设复购专用型股票账户及其他相关事项；

2、在认购时间内适时回购股份，包含回购股份的具体时间、价格与数量以及；

3、根据适用法律法规、政策法规、行政规章等相关规定，办理审批事项，包含但是不限于受权、签定、实行、改动、完成与本次回购股权相关的所有必须的文档、合同书、协议等；

4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权公司管理人员对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

5、按照实际复购状况，对企业章程以及其它会涉及变化的资料和文档条文进行调整，申请办理《公司章程》修定及工商变更登记等事项（若涉及）；

6、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，并授权公司管理人员对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

7、根据适用法律法规、法规和监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

以上受权自公司董事会审议通过本次回购计划方案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。

三、复购应急预案的不确定因素风险性

1、本次回购时间内，存有企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成本次回购计划方案没法按照计划执行风险。

2、若公司在执行回购股份期内，受外部环境变化、临时经营必须等因素的影响，导致本次回购股权资本金无法筹集及时，可能出现复购计划方案没法按照计划执行或只有一部分执行风险。

3、如果发生对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外界客观条件发生变化，或其它造成股东会停止本次回购计划方案的事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行或根据相关规定变更或停止本次回购计划方案风险。

4、本次回购股权拟用于执行股权激励计划和/或股权激励计划，若公司没能在相关法律法规规定期限内执行以上主要用途，则存在已回购股份或者部分没法授出同时将给予注销风险性。

5、遇有监督机构施行一个新的回购股份有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

针对上述风险性，企业将采用如下所示应对策略：企业将努力推进本次回购策略的顺利推进，合理制定与执行复购方案；依据财务状况确保回购股份资本金。

一定会在复购时间内根据市场情况适时执行复购，并依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务。

特此公告。

江苏天奈科技有限责任公司股东会

2025年1月11日