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2025年04月07日 星期一
山西省壶化集团有限公司有关签定《股权转让框架协议》的通知
证券代码：003002 股票简称：壶化股份 公示序号：2024-066
山西省壶化集团有限公司
有关签定《股权转让框架协议》的通知
特别提醒：
我们公司及董事会确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、山西省壶化集团有限公司（下称“企业”“壶化”）与河北天宁化工有限公司工会委员会（下称“天宁公会”）签定《河北天宁化工有限公司股权转让框架协议》（下称“本次收购合作框架协议”），公司拟以自筹经费回收河北省天宁化工有限公司（下称“天宁企业”）不少于51%的股份。
2、此次签订的协议书仅是框架性协议，归属于彼此合作意向的意向承诺，最后执行是否和项目实施进度均有待观察。
3、本次收购最后的成交价，将参照中介公司部门出具的汇报，由双方协商确定。待彼此执行内部结构决策制定后，签订正式协议书。
4、现阶段本次股权转让事项仍然处于筹备环节，在企业没完成审批流程、未实施进行公司股权转让事宜以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。公司将根据买卖事宜后面工作进展，依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，立即履行相应管理决策审批流程和信息披露义务。
5、截至本公告公布日，公司不存在最近三年公布的合作框架协议无进展或进度未达预期的现象。
一、本次收购合作框架协议简述
2024年12月19日，公司和天宁公会签订了《河北天宁化工有限公司股权转让框架协议》，公司拟以自筹经费回收天宁企业不少于51%的股份。
本次收购最后的成交价,将参照中介公司部门出具的汇报,由双方协商确定。待彼此执行内部结构决策制定后，签订正式协议书。
此次协议签订事宜不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据买卖事宜后面工作进展，依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，立即履行相应管理决策审批流程和信息披露义务。
二、关联方基本概况
1、机构名称：河北省天宁化工有限公司工会委员会
2、注册地址：井陉县秀林镇南横口
3、法人代表：樊振林
4、统一社会信用代码：81130121MC0937032U
5、有效期限：2029年10月31日
6、关联方与企业、公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面都不存在关联关系，不存在其它很有可能或者已经导致公司对其权益倾斜别的关联。
7、关联方并不是失信执行人。
三、交易标的基本概况
1、公司名字：河北省天宁化工有限公司
2、统一社会信用代码：91130121104620888T
3、注册资金：5542.8387万人民币
4、法人代表：侯彦海
5、营业期限：1996-11-08 至 2045-11-07
6、居所：井陉县南横口
7、业务范围：许可经营项目：民用爆炸物品生产制造；民用爆炸物品市场销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，主要经营范围以相关部门批准文件和许可证件为标准）
8、公司概况：河北省天宁化工有限公司是我国民用型爆破器材定点生产公司，主要产品火药主打产品，关键种类有胶状物乳化炸药、彭化硝胺火药、混放火药等，核准年产能力3.6万吨级。
9、股东情况：天宁公会持仓99.23%，井陉县市财政局持仓0.77%。
10、交易标的与企业、公司控股股东、控股股东、执行董事、公司监事、高管人员在产权年限、业务流程、财产、债务、工作人员等方面都不存在关联关系，不存在其它很有可能或者已经导致公司对其权益倾斜别的关联。
11、交易标的并不是失信执行人。
四、本次收购合作框架协议具体内容
招标方：河北省天宁化工有限公司工会委员会
承包方：山西省壶化集团有限公司
1、股权转让方式：承包方拟以现金方式回收招标方所持有的标的公司股份，招标方本次股权转让的市场份额及不得低于天宁公司注册资金的51%。
2、股权转让价格：本次股权转让将按照彼此认同中介机构开具的汇报为载体，由甲方、承包方一同共同商定标的公司100%资产价值，按进行股权转让比例确定成交价。
3、预付款付款及退回：本协议签订后10个工作日日内，承包方付款rmb捌仟万元作为宣布合同的买卖预付款，宣布协议签订后，预付款全自动变为协议书合同款。若因甲、乙双方股东会、股东大会不能通过本次交易方案等缘故，造成本次股权转让停止，甲方应在终止交易之日起三个工作中日内，没有理由退回预付款，需要支付预付款产生的利息。
4、排他条款：本协议签订后运行排他条款，期为一个月。排他性期限内，招标方不可与乙方以外的其他第三方商谈天宁企业股权合作及出让一切事宜。三方依据项目建设具体情况及进展可商议增加排他性时限。
五、对公司的影响
1、现阶段本次股权转让事项仍然处于筹备环节，在企业没完成审批流程、未实施进行公司股权转让事宜以前，该筹备主题活动也不会对公司生产经营和业绩产生深远影响。
2、本次收购架构协议的签订是企业继回收毕节化工厂后，扩展民爆主业的又一重要战略部署，天宁公司位于河北省石家庄市井陉县，与毕节化工厂产生协同作用，将有利于进一步扩大营销网络，扩展市场销售半经，提高企业在河北省及周边地区的市场份额。
3、天宁公司具有火药生产能力3.6万吨级，重新组合结束后企业火药总产能为11.4万吨级，企业在符合河北市场需求的情况下，将合理配制生产能力，全面释放天宁化工厂火药生产能力，同时符合公司具有5条火药生产线生产能力合乎“十四五规划”，每一条每年产量1.2万吨规定；此外助推企业西进发展战略。
重新组合天宁公司后，将充分发挥两方优点，引入壶化企业经营管理及文化，全面释放天宁企业生产能力，提高企业整体盈利能力和在市场的地位。
4、公司本次签订的合作框架协议也不会影响企业业务自觉性，不会有因履行合作框架协议条文但对关联方形成依赖。
六、风险防范
1、此次签订的协议书仅是资产收购的框架性协议，归属于彼此合作意向的意向承诺，实际交易方案会由相关各方依据中介服务汇报结论进一步协商谈判及其执行必须的管理决策审批流程后，再行签订正式买卖交易协议书予以确定，故公司本次筹备的收购事宜尚有待观察。
2、企业将根据《公司章程》及相关法律法规的规定，依据相关事宜的工作进展，立即履行相应的审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、别的相关说明
1、截至本公告公布日，公司不存在最近三年公布的合作框架协议无进展或进度未达预期的现象。
2、本公告披露前三个月内，公司控股股东、控股股东秦跃中总计高管增持其持有公司股份总计6,000,000股，总股本的3%。截至本公告公布日，秦跃里的减持计划早已实施完毕。具体内容详见公司在2024年12月14日在规定信息公开媒体披露的《关于控股股东、实际控制人减持计划实施完成的公告》（公示序号：2024-064）。
截至本公告公布日，企业没有收到大股东、持仓5%以上股东、董监高拟不久的将来三个月内减持公司股份工作的通知。将来三个月内公司控股股东、持仓5%以上股东、董监高若有股份减持方案，企业将严格按照规定履行信息披露义务。
八、备查簿文档
《河北天宁化工有限公司股权转让框架协议》。
特此公告。
山西省壶化集团有限公司
股东会
2024年12月20日
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