(里接21版)

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（3）评定股权溢价的原因及合理性

1）评定溢价的缘故

评定股权溢价主要原因为陕西省清水川能源股份有限公司、湖北省华电国际武汉发电有限公司经营情况不错，经评估后产生评估增值。评定标准日陕西省清水川能源股份有限公司、湖北省华电国际武汉发电有限公司资产总额、主营业务收入、纯利润、公司估值做价相匹配其经营情况计算的股票市盈率、市盈率见下表：

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注：标的公司股票市盈率（标准日）=此次交易标的企业做价/2024年1-10月归母净利×12/10，标的公司市盈率（标准日）=此次交易标的企业做价/2024年10月31日所属总公司其他综合收益。

2）评价结果的合理性

评定标准日同业竞争A股上市企业股票市盈率在8.20至16.48中间，市盈率在0.86至1.96中间。陕西省清水川能源股份有限公司此次成交价相对应的2024年股票市盈率稍低于相比上市企业均值，市盈率稍高于相比上市企业均值，处在同业竞争相比上市企业正常范围内，总体鉴定结论具有合理性。湖北省华电国际武汉发电有限公司此次成交价相对应的2024年股票市盈率与相比上市企业均值贴近，市盈率稍高于相比上市企业均值，处在同业竞争相比上市企业正常范围内，总体鉴定结论具有合理性。

（2）补充披露大唐热电、健康生产发电和段寨煤化后续处理方案，包含应急救援措施、处理进度分配、预估产生成本与费用等，同时结合上述情况指标值及其生产经营情况，表明将三个标底列入回收的合理性，是不是已经在本次评估做价中综合考虑相关风险；

企业回应：

依照陕煤集团《参股企业股权退出计划》（陕煤司发〔2024〕464号），大唐盛世洛阳市热电厂有限公司（下称“大唐热电”）、陕西省华电国际健康发电有限公司（下称“健康生产发电”）、京能段寨煤化有限责任公司（下称“段寨煤化”）都存在撤出参股份的方案，但是由于陕煤电力集团对大唐热电、健康生产发电和段寨煤化都不控投，需要和公司股东商议撤出，且需探寻意向受让方。

截至本回应公示之日，陕煤电力集团针对大唐热电、健康生产发电和段寨煤化的参股权退出未有确立后续处理方案，后面陕煤电力集团如果采用公司股权转让的形式进行撤出，除股权投资的合同印花税外，预估不会产生别的成本与费用，而大唐热电、健康生产发电长期股权投资帐面价值已减计为零，预估公司股权转让使用价值也趋于零，相对应合同印花税成本将比较低。

公司本次系总体回收陕煤集团持有的陕煤电力集团全部股权，该三家企业做为陕煤电力集团下级参股企业，在没有进行脱离的情况之下相对应追随陕煤电力集团一并列入本次收购范畴。虽然该三家参股企业列为陕煤集团参股企业股权退出方案，但因其主营均是火力发电厂业务流程，把它脱离出陕煤电力集团必须公司股东允许，现阶段将其参股权退出也需要探寻意向受让方，且以上三家企业参股份后面处理的成本费用比较低，所以将陕煤电力集团持有以上三家企业的参股份列入本次收购范畴。

在本次评估中，充分考虑陕煤电力集团做为以上三家企业股东应因其认缴出资额为准并对担负有限责任公司，故陕煤电力集团对大唐热电、健康生产发电长期股权投资帐面价值已减计为零；段寨煤化依照标准日表格资产总额乘于占股比例明确评估价值，与陕煤电力集团运营成本一致。

充分考虑陕煤电力集团后面股权处置环节中成本预估比较低，处置措施暂不确定，故本次评估未考虑该成本对鉴定结论产生的影响并已在分析报告开展公布。

（3）融合标的公司三年一期的财务报表，及其相比买卖、相比发售公司的估值较为状况，表明本次交易做价的公允性。

企业回应：

1、陕煤电力集团三年一期的财务报表

合并财务报表财产、债务及经营情况

企业：万余元

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陕煤电力集团2022年、2023年和2024年1-10月财务数据为根据此次关系股权并购业务流程编制财务报告，2021年财务报告为年检报表数据，非根据此次关系股权并购业务流程编制财务报告。此次公司估值较为以根据此次关系股权并购业务流程编制财务报告开展。

2、相比买卖实例公司估值较为状况

此次标底企业估值做价相匹配其经营情况计算的股票市盈率、市盈率与同行业买卖实例较为如下：

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由以上可以看到，相比买卖实例股票市盈率在8.63至16.25中间，市盈率在1.17至2.60中间。标的公司标准日股票市盈率稍低于相比买卖实例均值和中位值，市盈率稍低于相比买卖实例均值，稍高于相比买卖实例中位值。标的公司此次成交价相对应的股票市盈率、市盈率处在同业竞争相比买卖案例正常范围内，总体鉴定结论具有合理性。

3、相比发售公司的估值较为状况

如采用A股煤化上市企业做为可比公司，去除负数和极端值，此次标底企业估值做价相匹配其经营情况计算的股票市盈率、市盈率与同行业上市企业较为如下：

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注：相比上市企业信息来源iFinD数据信息，可比公司股票市盈率=截止到2024年10月31日的市值/2024年前三季归母净利×4/3；可比公司市盈率=截止到2024年10月31日的市值/2024年9月30日所属总公司其他综合收益。标的公司股票市盈率（标准日）=此次交易标的企业做价/2024年1-10月归母净利×12/10，标的公司市盈率（标准日）=此次交易标的企业做价/2024年10月31日所属总公司其他综合收益。

由以上可以看到，截止到2024年10月31日，同业竞争A股上市企业股票市盈率在7.04至16.48中间，市盈率在0.86至1.96中间。标的公司此次成交价相对应的标准日股票市盈率、市盈率与相比上市企业均值贴近，市盈率处在同业竞争相比上市企业正常范围内，总体鉴定结论具有合理性。

请资产评估机构表达意见：

资产评估机构公开发表核查意见如下所示：

1、标的公司总公司为控投型公司，评估增值大多为下级进行鉴定的长期股权投资中固资及无形资产摊销一一土地使用权证评估增值及部分入股长期股权投资企业评估增值。评定全过程遵守了谨慎原则，评估增值以及缘故具有合理性。

2、本次评估针对大唐热电、健康生产发电以出资为准，股权价值评估为零；针对段寨煤化依照标准日表格资产总额乘于占股比例明确评估价值。充分考虑标的公司后面股权处置环节中成本预估较低，而处置措施及其处理标准日尚无法明确，故本次评估未考虑该成本对鉴定结论产生的影响并已在分析报告开展公布。

3、本次交易标价与相比上市企业、相比买卖实例股票市盈率、市盈率对比处在正常范围，与同行业相比买卖实例不会有重要差别。本次交易做价具有合理性。

三、有关回收范畴的变化。分析报告表明，本次交易前，陕煤电力工程集团母公司以无偿划转方式进行比较多财产划归或划到陕煤电力集团，造成交易标的范畴发生明显变化，将黄陵矿业煤矸石发电有限责任公司（下称“黄陵煤矸石砖”）47.06%股份、陕西黄陵发电有限公司（下称“黄陵生产发电”）60%股份、黄陵矿业沮源发电有限公司（下称“黄陵沮源”）100%股份划归陕煤电力集团，将陕西长安电力工程综合能源服务有限责任公司（下称“北京长安综合能源服务”）100%股份、北京长安电力工程华中地区发电有限公司（下称“北京长安华中地区”）100%股份、陕西煤业化工集团公司府谷县新能源开发有限责任公司（下称“府谷县电力能源”）100%股份、北京长安新手村发电有限公司（下称“新手村生产发电”）53.73%股份从陕煤电力集团划到。截止到公告披露日，北京长安华中地区、府谷县电力能源、新手村生产发电无偿划转未完成工商变更登记。

请企业：

（1）补充披露北京长安华中地区、府谷县电力能源、新手村生产发电工商变更登记现办理进度、预估结束时点等；

企业回应：

截至本回应公示之日，北京长安电力工程华中地区发电有限公司（下称“北京长安华中地区”）、陕西煤业化工集团公司府谷县新能源开发有限责任公司（下称“府谷县电力能源”）、新手村生产发电均已完成陕煤电力集团把它股权无偿划转至陕西省陕煤新式电力投资有限公司工商变更登记。

（2）补充披露划归主体和划到行为主体最近三年一期的主营、主营业务收入、纯利润和产量情形，同时结合上述情况指标值，表明本次收购意向协议公告后调节回收范畴的原因以及对本次交易的危害。

企业回应：

本次交易前，划归陕煤电力集团的核心包含黄陵矿业煤矸石发电有限责任公司（下称“黄陵煤矸石砖”）、陕西黄陵发电有限公司（下称“黄陵生产发电”）、黄陵矿业沮源发电有限公司（下称“黄陵沮源”），在其中黄陵煤矸石砖、黄陵生产发电最近三年一期的主营均是火力发电厂。

黄陵沮源创立于2024年1月25日，其主要从事火力发电厂，截至本回应公示之日，仍然处于工程建设前期，未形成生产发电生产能力。

黄陵煤矸石砖2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营收分别是99,246.08万余元、125,391.02万余元、118,790.37万余元、102,455.23万余元，纯利润分别是121.48万余元、150.89万余元、2,509.05万余元、-1,514.93万余元，火力发电厂生产能力分别是335,629.56万千瓦时、350,113.00万千瓦时、348,078.96万千瓦时、299,275.96万千瓦时。

黄陵生产发电2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营收分别是0万余元、0万余元、133,612.63万余元、176,799.72万余元，纯利润分别是0万余元、0万余元、13,170.36万余元、22,315.27万余元，火力发电厂生产能力分别是0万千瓦时、0万千瓦时、413,859.99万千瓦时、545,649.48万千瓦时。

本次交易前，划到陕煤电力集团的核心包含陕西长安电力工程综合能源服务有限责任公司（下称“北京长安综合能源服务”）、北京长安华中地区、府谷县电力能源、新手村生产发电，在其中北京长安综合能源服务、北京长安华中地区最近三年一期的主要从事风力发电，府谷县电力能源最近三年一期的主要从事风力发电及电石生产，新手村生产发电最近三年一期的主要从事火力发电厂。

北京长安综合能源服务2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营收分别是0万余元、399.98万余元、1,073.53万余元、2,340.68万余元，纯利润分别是0万余元、0.15万余元、7.94万余元、1,584.18万余元，还没有形成风力发电生产能力。

北京长安华中地区2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营收分别是1,783.73万余元、2,396.92万余元、2,551.47万余元、2,063.30万余元，纯利润分别是704.14万余元、12.58万余元、638.94万余元、502.24万余元，风力发电生产能力分别是3,923.75万千瓦时、4,300.88万千瓦时、4,041.68万千瓦时、3,142.02万千瓦时。

府谷县电力能源2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营收分别是217,602.83万余元、274,539.98万余元、213,013.80万余元、140,969.70万余元，纯利润分别是78,114.80万余元、86,043.75万余元、73,878.71万余元、62,820.64万余元，风力发电生产能力状况分别是0万千瓦时、35,213.49万千瓦时、54,947.36万千瓦时、46,509.88万千瓦时。

新手村生产发电2021年、2022年、2023年及2024年1-10月的营收分别是115,753.33万余元、130,357.34万余元、126,874.51万余元、78,733.33万余元，纯利润分别是-18,411.98万余元、3,618.39万余元、6,498.23万余元、1,024.22万余元，火力发电厂生产能力状况分别是297,829.20万千瓦时、291,892.80万千瓦时、276,402.60万千瓦时、173,182.80万千瓦时。

本次交易前，根据无偿划转方法将这些企业股份划归或划到陕煤电力集团，主要基于防止同行业竞争及提升本次收购看涨期权质量或营运能力角度出发。在其中划归陕煤电力集团的三家企业黄陵煤矸石砖、黄陵生产发电、黄陵沮源系陕煤集团下级除陕煤电力集团及下属单位外控股在产或新建火力发电厂公司，将这个三家企业划归陕煤电力集团一并列入本次收购范畴能够避免它在本次交易后与本公司火力发电厂业务流程组成同行业竞争。划到陕煤电力集团的长安综合能源服务、北京长安华中地区、府谷县电力能源主营并不是火力发电厂，新手村生产发电虽主要从事火力发电厂，但是其由于历史因素持续亏损，现阶段存在一定未弥补亏损且净利润不断小于零，将这个四家公司划到，促使本次收购更加聚焦于火力发电厂主营业务及其核心资产。

综上所述，以上回收范畴的变化有助于提升标的公司信贷资产质量，防止本次收购后陕西煤业新增加构成重大不利影响的同行业竞争，有益于进一步维护上市企业利益中小投资者合法权利。

四、有关标的公司所有权缺陷。分析报告表明，陕煤电力集团评估范围内企业存在部分房屋建筑物尚未取得权属证书、部分车辆未完成所有权更名手续、一部分土地使用权证没有取得权属证书或未完成产权人变更等难题。除此之外注意到，标的公司土地使用权证为无偿划拨获得，评估价值1.34亿人民币，投入产出率6584%。

请企业：

（1）补充披露没有取得所有权证的土地使用权、车子、房屋建筑物现阶段使用情况、相匹配帐面价值、买卖做价及其占有率；

企业回应：

1、尚未取得所有权证及未完成产权人变动（改名）的土地使用权应用情况、相匹配帐面价值、买卖做价及其占有率状况

（1）尚未取得所有权证的土地使用权使用情况、相匹配帐面价值、买卖做价及其占有率状况

截止到评定标准日，没有取得所有权证的土地使用权帐面价值总计5,114.72万余元，评估值总计5,114.72万余元，均处于正常使用情况。详情如下：

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注：帐面价值占有率=该企业尚未取得所有权证的土地使用权在评估标准日帐面价值/该公司资产总额在评估标准日帐面价值；

评估值占有率=该企业尚未取得所有权证的土地使用权在评估标准日评估值/该公司资产总额在评估标准日评估值。

（2）未完成产权人变动（或改名）的土地使用权使用情况、相匹配帐面价值、买卖做价及其占有率状况

截止到评定标准日，未完成产权人变动（或改名）的土地使用权帐面价值总计38,468.70万余元，评估值总计171,240.83万余元，均处于正常使用情况。详情如下：

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注：帐面价值占有率=该企业没完成产权人变动（改名）的土地使用权在评估标准日帐面价值/该公司资产总额在评估标准日帐面价值；

评估值占有率=该企业没完成产权人变动（改名）的土地使用权在评估标准日评估值/该公司资产总额在评估标准日评估值。

2、未完成产权人更改的汽车使用状况、相匹配帐面价值、买卖做价及其占有率状况

截止到评定标准日，未完成产权人更改的车子帐面价值总计38.42万余元，评估值总计55.70万余元，除车牌号为湘AF3069机动车报废外，其他均处于正常使用情况。详情如下：

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注：帐面价值占有率=该企业没完成产权人更改的汽车在评定标准日帐面价值/该公司资产总额在评估标准日帐面价值；

评估值占有率=该企业没完成产权人更改的汽车在评定标准日评估值/该公司资产总额在评估标准日评估值。

截止到评定标准日，机动车登记证丢失的车子帐面价值总计2.17万余元，评估值总计17.13万余元，均处于正常使用情况。详情如下：

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注：帐面价值占有率=该企业机动车登记证丢失的汽车在评定标准日帐面价值/该公司资产总额在评估标准日帐面价值；

评估值占有率=该企业机动车登记证丢失的汽车在评定标准日评估值/该公司资产总额在评估标准日评估值。

3、尚未取得所有权证的房屋建筑物应用情况、相匹配帐面价值、买卖做价及其占有率状况

截止到评定标准日，没有取得所有权证的房屋建筑物帐面价值总计190,504.70万余元，评估值总计269,904.72万余元，均处于正常使用情况。详情如下：

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注1：帐面价值占有率=该企业尚未取得所有权证房产在评估标准日帐面价值/该公司资产总额在评估标准日帐面价值；

评估值占有率=该企业尚未取得所有权证房产在评估标准日评定基金净值/该公司资产总额在评估标准日评估值。

注2：截止到评定标准日，陕西黄陵发电有限公司的房屋建筑物并未宣布转固，所以帐面价值及评估值包括建筑物。

（2）补充披露有关权属证书的办理进度，如未及时申请办理，说明理由以及对于本次交易的危害；

企业回应：

1、没有取得所有权证新土地

黄陵煤矸石砖的三期一部分没有取得所有权证新土地，黄陵煤矸石砖已按照转让合同约定交纳所有转让合同款，正在办理有关土地使用权的不动产权证书。

陕煤电力工程略阳有限公司铁路和道路专运线土地资源，已经取得政府部门用地批复，因获得期限悠久，有关申请办理土地资源权属证书的相关资料文档一部分缺乏，暂未办权属证书。

湖南省华电国际常德市发电有限公司灰场商业用地系划拨用地，征地补偿等已经全部交纳，因办理证件原材料一部分缺乏，目前暂未办权属证书。

2、未完成产权人变动（改名）的土地使用权

黄陵沮源的黄陵店头发电厂二期2×1000MW改建项目用地证载产权人目前是黄陵矿业集团有限公司，黄陵矿业集团有限公司已将其持有的该宗土地使用权证用以出资设立黄陵沮源，该宗土地正在办理产权人变更登记。

黄陵煤矸石砖工业生产城市广场土地资源（三期）、炉渣场土地资源（三期）、传动带过道土地资源（三期）的证载产权人目前是黄陵矿业集团有限公司，该等土地资源早期是由黄陵矿业集团有限公司办理手续，后因为新项目具体由黄陵煤矸石砖基本建设，有关土地资源征地价款及转让合同款都由黄陵煤矸石砖实际缴纳，现在正在办理土地证载产权人变更登记。

陕煤电力工程略阳有限责任公司主工厂商业用地及办公楼土地资源，其证载支配权平均为“大唐盛世略阳发电量有限公司”，该等名称是陕煤电力工程略阳有限公司旧名称；电厂宿舍商业用地证载支配权人为因素“大西北电管局略阳发电站”，陕煤电力工程略阳有限责任公司历史时间上带由大西北电管局略阳发电站整体改制建立，因遗留问题暂未办权属证书的更名手续。

北京长安易阳发电有限公司石发电厂一、二期土地资源，证载支配权人为因素湖南郴州第二发电有限公司或湖南郴州生产发电有限公司。在其中，湖南郴州生产发电有限公司系北京长安易阳发电有限公司的旧名称，湖南郴州第二发电有限公司为北京长安易阳发电有限公司在历史上资产重组的企业，因遗留问题暂未办权属证书的更名手续。

陕煤电力工程运城市有限公司工厂（含白云石石料场）、铁路专用线、翻车机两侧扩6米、灰场、堡子村隧洞、铁路正线（没有路）商业用地，证载支配权平均为山西大唐国际性运城市生产发电有限公司，该名称是陕煤电力工程运城市有限公司旧名称，因遗留问题暂未办权属证书的更名手续。

陕煤电力工程信阳市有限公司工厂商业用地、2*30亿千瓦生产发电工程项目、厂外铁路货运、铁路专用线、输送管道、日常生活商业用地、贮灰场商业用地，证载支配权人为因素信阳市华豫生产发电有限公司、大唐盛世信阳市华豫生产发电有限公司或大唐盛世信阳市生产发电有限公司。在其中，大唐盛世信阳市生产发电有限公司为陕煤电力工程信阳市有限公司旧名称，信阳市华豫生产发电有限公司为大唐盛世信阳市华豫生产发电有限责任公司旧名称，大唐盛世信阳市华豫生产发电有限公司为陕煤电力工程信阳市有限责任公司资产重组的企业，因遗留问题暂未办权属证书的更名手续。

3、未完成产权人变动（改名）车辆

黄陵沮源车牌号为陕J87794车辆，黄陵矿业集团有限公司把它所拥有的该车辆用以出资设立黄陵沮源，车辆登记证书正在办理产权人变更登记。

黄陵煤矸石砖车牌号为陕JHK688车辆，是由股东黄陵矿业集团有限公司划转至黄陵煤矸石砖，车辆登记证书正在办理产权人变更登记。

陕煤电力工程新手村有限责任公司车牌号为湘AF3069车辆，其车辆登记证书证载支配权人为因素中国大唐集团公司湖南省子公司；车牌号为湘A25787车辆，其车辆登记证书证载支配权人为因素湖南石门电厂；车牌号为湘AV6403、湘ABH168、湘JG5216、湘JUJ780车辆，其车辆登记证书证载支配权人为因素大唐盛世新手村生产发电有限公司。在其中，陕煤电力工程新手村有限责任公司历史时间上带由湖南省石门电厂整体改制建立，大唐盛世新手村生产发电有限公司为陕煤电力工程新手村有限公司旧名称，中国大唐集团公司湖南省子公司历史时间中为陕煤电力工程新手村有限公司上级部门，该车辆为上级部门划拨财产。上述情况车辆登记证书证载产权人并未申请办理产权人变更登记。

4、车辆登记证书丢失的车子

黄陵煤矸石砖车牌号为陕JFD699和陕J61730车辆，汽车登记证书丢失，正在办理汽车登记证书丢失的补领程序流程。

5、没有取得所有权证的房屋建筑物

黄陵生产发电没有取得所有权证的房屋建筑物为新建房屋，正在积极推进有关所有权证办理。

黄陵煤矸石砖、陕煤电力工程略阳有限责任公司、北京长安易阳发电有限公司、陕煤电力工程新手村有限责任公司、陕煤电力工程信阳市有限责任公司、湖南省华电国际常德市发电有限公司及其陕煤电力工程运城市有限责任公司没有取得所有权证的房屋建筑物，在其中：

（1）一部分房屋建筑物系因所属土地资源并未申请办理权属证书缘故，导致该等房屋建筑物暂未办权属证书；

（2）一部分房屋建筑物系因基本建设期限悠久，材料保存不健全，有关房屋建筑物的相关资料文档一部分缺乏，没法按相关法规申请办理获得不动产权证书，暂未办权属证书；

（3）一部分房屋建筑物系因未及时办理必须的报批报建以及施工相关手续缘故，房屋建筑物的竣工验收程序并未申请办理，暂未办权属证书。

上述情况没有取得所有权证新土地、车子、房屋建筑物，均系陕煤电力集团及其下属企业融资所取得的自有资产，实际所有权平均为陕煤电力集团及其下属公司，相关企业正在积极推进有关所有权证办理。

截至本回应公示之日，陕煤电力集团及其下属公司已因使用这个等资产与第三方造成任何异议或纠纷案件，也未因而受到任何行政处分导致该等资产被取回无法正常使用。因而，尽管相关资产未办获得权属证书，但是不会对本次交易导致实质性影响。

（3）说明其部分资产中，存不存在未办建筑工程施工相关手续而不能办理产权登记的建筑物或建筑物，如存在，该部分资产缺陷对所有权行为主体生产经营的危害；

企业回应：

以上没有取得所有权证的房屋建筑物财产，存有因遗留问题及未办建筑工程施工相关手续而不能办理产权登记的现象，该等资产均系陕煤电力集团及其下属企业融资所取得的自有资产，实际所有权平均为陕煤电力集团及其下属公司。

截至本回应公示之日，陕煤电力集团及其下属公司已因使用这个等资产与第三方造成任何异议或纠纷案件，也未因而受到任何行政处分导致该等资产被取回无法正常使用。因而，尽管相关资产临时未办产权登记，但是不会对所有权主体正常生产经营导致实质性影响。

就上述资产产权年限缺陷，相关企业正在积极推进有关所有权证办理。与此同时，为了进一步维护上市公司及中小投资者权益，避免因为该等产权年限缺陷因素导致企业受到损失，结合公司拟与陕煤集团签署的《股权转让协议》承诺，陕煤电力集团及其下属公司从总体上正在使用的土地资源、房地产及车辆存有的产权年限缺陷，若因以上缺陷促使陕煤电力集团及其下属公司遭受不可以正常生产经营或者使用资产或其他情形造成陕煤电力集团及其下属公司蒙受损失的，陕煤集团理应按照陕西煤业所受到的直接损失进行赔付，且陕煤集团必须在履行相关操作后六个月内进行赔付。

（4）表明标的公司下属公司获得划拨土地使用权批复的合规管理合理，存不存在应支付或者未全额付款的补偿合同款、相关费用等；

企业回应：

截至本回应公示之日，标的公司下属公司已就有关划拨用地获得土地资源主管机构有关土地划拨的批复或申请办理获得划拨用地权属证书，该等批复及权属证书合规管理合理。本次收购的看涨期权绝大多数商业用地为火力发电厂新项目及其配套设施用地，归属于《划拨用地目录》“（十三）电力工程设施用地1.发（变）电主厂房设施及配套设施仓库设备。2.发（变）发电厂（站）专用交通安全设施。3.配套设施环境保护、防护设施。4.火力发电厂工程项目配电设备、网控楼、通讯楼、微波塔。5.火力发电厂工程项目循环水管（沟）、闭式冷却塔（池）、雨水井水利设备。6.火力发电厂工程项目燃料供应、供热设施，有机化学楼、皮带机办公楼，运行锅炉间、空压机房。7.火力发电厂工程项目乙炔气体站、制氢（氧）站，电厂水处理设备。…”所规定的可以通过划拨方式应用新土地。标的公司下属公司就得等划拨用地的应用不会有因未付款或者未全额付款的补偿合同款、相关费用从而影响应用的情况。

（5）融合难题（1）至难题（4），表明是不是已经在本次评估做价中综合考虑相关风险。

企业回应：

融合难题（1）至难题（4），资产评估机构对其评定标的的房屋建筑物、土地资源、汽车和资产报告评估时，已依据《资产评估执业准则--不动产(中评协(2017)38号)》第六条，“资产评估专业人员理应关心不动产的所有权，搜集有关的产权证明文档，对没有产权证明文档不动产应当要求受托人或是其他一些双方对其所有权承诺或表明”。本次评估汇报已披露产权年限缺陷事宜，并把相关信息保留工作底稿，合乎《资产评估对象法律权属指导意见》的需求。资产评估机构对此所有权缺陷难题依法履行必须的评估流程。

请资产评估机构表达意见：

资产评估机构公开发表核查意见如下所示：

1、以上存有产权年限缺陷的土地使用权、房屋建筑物均是标的公司分公司正常启动财产，标的公司下属公司在申请健全环节中，房产所占用耕地的产权人、房地产施工单位均为标的公司下属公司本身，不会有别的方并对占据、应用提出异议的情况。

2、截至本回应日，标的公司所有权缺陷并没有对标的企业经营收入产生影响。资产评估机构已经在评定报告中的尤其事宜处针对产权缺陷事项展开披露，有关处理方法合乎资产报告评估的相关规定。

五、有关极少数股份回购责任。公告称，国开金融基础设施基金有限责任公司（下称“国开金融股票基金”）拥有陕煤电力集团11.3475%股份。在本次收购陕煤电力集团控制权的与此同时，拟由发售公司后续担负陕煤集团复购少数股权的责任义务。

请企业：

（1）补充披露国开金融股票基金对陕煤电力集团项目投资协议的关键条文，包含但是不限于投资背景和意义、国开金融股票基金拥有的管理权、回报率承诺、退出方式、回购价格、撤出期限等；

企业回应：

2022年9月23日，陕煤集团、国开金融股票基金与陕煤电力集团签定《投资合同》，协议的关键条款内容如下所示：

1、投资背景和意义：本次增资的投资项目是信阳市清理高效率开关电源点新项目，本项目拟建设2×1000MW国内高效率超超临界潮湿燃煤机组。

2、国开金融股票基金具有的经营管理：本次增资结束后，国开金融股票基金不往陕煤电力集团委派董事、监事和高级管理人员，股东大会是陕煤电力集团最高权力机关，陕煤电力集团股东会表决涉及到可能会影响国开金融股票基金权利的“大事件”时，必须经公司股东持有投票权三分之二或以上决定根据，其他事宜由公司股东持有投票权二分之一或以上根据。

3、回报率承诺：项目投资时间内国开金融股票基金每一年根据股票分红、复购股权溢价等形式获取投资收益应当按照3.15%/年项目投资收益率计算。

4、退出方式、回购价格及撤出时限：国开金融股票基金有权利挑选如下所示一种和/或多种形式（并有权首先选择方法一）完成资金回收：

方法一：复购

（1）国开金融股票基金有权利要求陕煤集团依照此条规定时间、占比价格复购国开金融股票基金所持有的陕煤电力集团股份，陕煤集团有责任依照国开金融股票基金规定复购相关股份（每一次购买的股份下列称之为“标底股份”）并在条规定的复购交收日（最后一个复购交收日即是“投资退出日”）以前立即、全额付款股份回购合同款。

（2）陕煤集团在每一个复购交收日前理应收取的股份回购合同款按该次购买的标底股份的具体投资总额为载体明确。陕煤集团复购方案如下所示：

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（3）多方允许，每一次标底股份的复购应按照以下时间与进展实际操作，以保证陕煤集团在复购交收日以前把它向国开金融医保基金支付的认购合同款全额付款至资金监管账户：

1）依照管控或备案单位规定，陕煤集团在复购交收日前与国开股票基金签定股权转让协议。

2）陕煤集团在复购交收日前付款标底股份的复购合同款（如复购交收日为国定假期日或公假日，则陕煤集团需在国定假期日或公假日前最终一个工作日向国开金融医保基金支付复购合同款），将复购合同款付款至资金监管账户。

（4）陕煤集团应当复购交收日以前向国开金融医保基金支付标底股份回购合同款，如果因任何理由，造成陕煤集团无法于复购交收日以前付款以上账款，则陕煤集团除应向国开金融股票基金根据本公约定付款复购合同款以外，仍应按照合同规定14.3款的承诺赔偿损失。

（5）经国开金融股票基金允许，陕煤集团可以选择提早复购到时候国开金融股票基金持有的陕煤电力集团或者部分股份，回购价格不能低于以上（2）款规定的复购标底股份的价钱。但陕煤集团挑选提早购买的，应至少提前1月书面形式通知国开金融股票基金。多方允许，陕煤集团挑选提早复购不会影响其依据合同规定应履行各种责任。

（6）国开金融股票基金缴纳注资后，若陕煤电力集团或陕煤集团产生14.2款合同约定的毁约情况，国开金融股票基金有权利马上规定陕煤集团复购所持有的陕煤电力集团或者部分股份，回购价格不少于以上（2）款规定的价钱。

（7）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开金融股票基金及时办理与复购有关的工商变更登记手续。

方法二：公司减资

（1）国开金融股票基金有权利根据由陕煤电力集团减少注册资本的形式（下称“公司减资”）取回对陕煤电力集团的投资额，就是以首单增资款缴纳进行日所属会计期间为第一年，从2026年逐渐，按此条要求在公司减资日（最后一个公司减资日即是“投资退出日”）前进行公司减资，直到国开金融股票基金增资扩股的投资额所有取回。陕煤电力集团公司减资时应根据相关法律法规的规定执行公司减资全部必须的法定条件，并保证其公司股东应予以配合。陕煤电力集团公司减资方案见下表（如公司减资日为国定假期日或公假日，则陕煤电力集团需在国定假期日或公假日前最终一个工作日进行公司减资）：

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（2）操作过程中，公司减资的总计进展（即自公司减资逐渐本年度起止第N个本年度中间各本年度公司减资占比总和，N为整数，相同）能够快过不得变缓上述情况第（1）款规定的公司减资的总计进展。

（3）陕煤集团应主动配合并促使陕煤电力集团依照第（1）款承诺开展公司减资。陕煤电力集团无法按照本合同规定公司减资的，应当提前1月通告国开金融基金陕煤集团，陕煤集团应按照第（1）款合同约定的公司减资时间与额度开展股份回购。

（4）经国开金融股票基金允许，陕煤电力集团可以选择提早公司减资。但陕煤电力集团挑选提早公司减资的，应至少提前1月书面形式通知国开金融股票基金。多方允许，陕煤电力集团挑选提早公司减资不会影响其依据合同规定应履行各种责任。

（5）针对国开金融股票基金注资未顺利进入陕煤电力集团注册资本的，陕煤电力集团公司减资时要同比例降低国开金融私募投资相对应的注册资金与资本公积金。

（6）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开金融股票基金及时办理与公司减资有关的工商变更登记手续。

方法三：市场化方式

（1）国开金融股票基金并不规定陕煤集团复购标底股份，并且通过陕煤电力集团上市、合同规定签约主体之外的第三方回收、证券化等市场化方式撤出；国开金融股票基金采用市场化方式退出的，转让盈率不会受到本合同项下均值年化收益限制。假如国开金融股票基金拟将合同规定签约主体之外的第三方行为主体出让其所持的陕煤电力集团股份，陕煤电力集团的公司股东同等条件下有优先权。

（2）别的第三方转让国开金融股票基金持有的陕煤电力集团股份的，陕煤集团、陕煤电力集团确定并同意（且应保证陕煤电力集团公司股东允许）该第三方受让股权时与陕煤集团及陕煤电力集团公司股东具有相同的股东权益（包含分红权、参加经营管理的支配权等），执行相同的责任，而不受本协定投融资管理、长期投资等合同约定的对国开股票基金股东权益限制。

（3）陕煤集团及陕煤电力集团应配合国开金融股票基金及时办理有关股份的工商变更登记手续。

结合公司与年审会计师沟通交流，截至本回应公示之日，国开金融股票基金仍然是陕煤电力集团股东，拥有其11.3475%的股份。在此次出让前，根据《投资合同》的承诺国开金融股票基金有权利挑选复购、公司减资、市场化方式中的任意一种或是多种形式撤出，不必然产生在陕煤集团方面的负债，因而，在陕煤集团合并财务报表中实现为少数股东，在陕煤电力集团表格中实现为股东资本公积。在此次出让中，陕西煤业仅担负了这一一部分复购责任，国开金融股票基金仍有权利要求以公司减资、向第三方出让、证券化等形式撤出，针对陕西煤业来讲亦不组成必须必定付款债务，陕西煤业将来仍应该以少数股东合拼所在国开股票基金相匹配利益。

（2）补充披露上市企业与陕煤集团、国开金融股票基金是不是已就上述情况复购责任迁移签定对应的书面协议，复购时段、复购溢价增资及其支付等和原项目投资约定书是否一致，同时结合上述情况难题，表明后面由上市公司收购少数股权的原因及合理性。

企业回应：

2024年12月5日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司收购陕煤电力集团有限公司股权暨关联交易的议案》，允许陕西煤业、陕煤集团与国开股票基金商议将复购责任转移到陕西煤业，后面由陕西煤业复购国开金融股票基金所持有的电力集团股份，该议案及事宜仍待企业股东大会审议准许。

截至本回应公示之日，本次股权转让涉及到的陕煤电力集团公司股东国开金融股票基金已出示《放弃优先购买权的声明》舍弃优先权。陕西煤业、陕煤集团、国开金融股票基金、陕煤电力集团早已就上述复购责任迁移相关的事宜协商一致，拟向原《投资合同》复购方调整为陕西煤业，原合同项下陕煤集团应承担的所有权利与义务及相关法律责任拟由陕西煤业担负，有关复购时段、复购溢价增资及其支付等将和原《投资合同》承诺一致，并将在本次交易经陕西煤业股东大会审议审批后签定对应的书面协议就上述情况事宜给予明确规定。

公司本次收购完成后将持有陕煤电力集团88.6525%股份并作为其大股东，陕煤集团不会再拥有陕煤电力集团股份，如陕煤集团担负复购责任，则可能形成陕煤集团及其陕西煤业做为关联企业一同拥有陕煤电力集团股份，导致一个新的关联方交易，与本次收购目地不符合；与此同时，陕西煤业在具有这部分股份权益的同时承担股东针对少数股权的认购责任，有益于陕煤电力集团公司股东方面的统筹规划，便捷公司股东之间的交流。综上所述，后面由陕西煤业回收少数股权具有合理性。

特此公告。

陕西煤业有限责任公司

2024年12月17日