北海国发川山生物股份有限公司关于董事长兼总裁辞职的公告

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-050

北海国发川山生物股份有限公司

关于董事长兼总裁辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年10月15日收到公司董事长兼总裁潘利斌先生的辞职报告。潘利斌先生因个人原因申请辞去公司第十一届董事会董事长、董事职务和公司总裁职务，同时一并辞去公司第十一届董事会战略委员会主任委员、第十一届董事会提名委员会委员职务。

根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，潘利斌先生辞去公司董事职务，不会导致公司董事会成员低于法定的最低人数要求，不会影响公司董事会的正常运作及公司相关工作的正常进行。潘利斌先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

截至2024年10月15日，潘利斌先生持有公司1.64%的股份，潘利斌先生将继续严格遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。

潘利斌先生在公司任职期间，严格遵守法律法规及《公司章程》的相关规定，恪尽职守、勤勉尽责、开拓创新，在推动公司重大转型发展、战略规划、公司治理、经营管理、资本运作、企业文化建设等方面做出了重大贡献。公司董事会对潘利斌先生在任职期间为公司发展所做出的卓越贡献表示衷心感谢！

公司董事会将按照法定程序，尽快提名董事候选人并提交股东大会审议。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年10月17日

股票简称：国发股份 股票代码：600538

北海国发川山生物股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北海国发川山生物股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 国发股份

股票代码： 600538

信息披露义务人：朱蓉娟

住所：南宁市西乡塘区大学东路103号

通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

信息披露义务人：彭韬

住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司

住所：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

信息披露义务人：姚芳媛

住所：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

通讯地址：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

股份变动性质：信息披露义务人所持上市公司股份减少

权益变动报告签署日期：2024年10月16日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 信息披露义务人情况介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）朱蓉娟

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（二）彭韬

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（三）广西国发投资集团有限公司

1、基本情况

名称：广西国发投资集团有限公司

注册地：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

主要办公室地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

法定代表人：朱天赐

注册资本：人民币5,000万元

企业信用代码：914505001993364242

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

经营期限：1998年11月6日 至 长期

2、股东

广西汉高盛投资有限公司，持股100%

3、董事及其主要负责人情况

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（四）姚芳媛

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二、信息披露义务人的一致行动关系

1、一致行动关系

彭韬、朱蓉娟夫妇分别持有广西汉高盛投资有限公司52.38%、47.62%的股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。

朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与姚芳媛构成一致行动关系。

2、股权结构图

本次权益变动后（截至2024年10月15日），信息披露义务人持有上市公司的股权结构如下图：

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三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于执行法院裁定进行的减持。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司权益的安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人朱蓉娟、彭韬、国发集团、姚芳媛在未来12个月内，没有通过大宗交易、集中竞价交易减持公司股份的安排。

信息披露义务人未来12个月内没有通过二级市场增加公司权益的安排。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2024年3月2日至2024年10月15日，朱蓉娟及其一致行动人彭韬、国发集团、姚芳媛通过司法拍卖划转非交易过户方式减持了公司2,880万股股份，合计减持比例达到5.49%。信息披露义务人股份变动的具体情况如下：

■

上述股东权益变动的具体情况详见2024年5月6日、2024年8月27日、2024年10月17日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

二、信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

■

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截止2024年10月15日，信息披露义务人所持有的公司股份存在质押和冻结的具体情况如下：

单位：股

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四、相关承诺及履行情况

信息披露义务人本次权益变动不存在违反其做出的任何股份锁定、减持等相关承诺。

五、本次权益变动的其他情况

1、彭韬为公司的董事，朱蓉娟为公司的控股股东。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

2、信息披露义务人前次披露权益变动报告书的情况

信息披露义务人朱蓉娟与其一致行动人彭韬、国发集团、姚芳媛前次披露权益变动报告书的时间为2024年3月7日。具体详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在减持公司股份的情况，详见本报告书第四节的内容。

第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件、营业执照；

2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；

3、交易对账单。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。投资者也可以到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

朱蓉娟

信息披露义务人签字：

姚芳媛

信息披露义务人签字：

彭韬

2024年10 月 16 日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签章：

广西国发投资集团有限公司

2024年10 月 16 日

附表

简式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人签字：

朱蓉娟

信息披露义务人签字：

姚芳媛

信息披露义务人签字：

彭 韬

2024年 10月16 日

信息披露义务人签章：

广西国发投资集团有限公司

2024年 10 月16 日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-049

北海国发川山生物股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人

披露权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●权益变动情况

自2024年3月2日至2024年10月15日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）、姚芳媛通过司法拍卖划转非交易过户的方式合计减持了公司2,880万股股份，合计减持比例达到5.49%。

●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、权益变动基本情况

1、一致行动关系

彭韬、朱蓉娟夫妇分别持有广西汉高盛投资有限公司52.38%、47.62%的股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。

朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与姚芳媛构成一致行动关系。

2、权益变动情况

自2024年3月2日至2024年10月15日，朱蓉娟及其一致行动人彭韬、国发集团、姚芳媛通过司法拍卖划转非交易过户的方式合计减持了公司2,880万股股份，合计减持比例达到5.49%。信息披露义务人股份变动的具体情况如下：

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上述股东权益变动的具体情况详见2024年5月6日、2024年8月27日、2024年10月17日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

3、控股股东及一致行动人权益变动前后的持股数量和比例

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二、其他相关说明

1、本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，即朱蓉娟仍为公司控股股东，彭韬、朱蓉娟夫妇仍为公司实际控制人。

2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生重大不利变化，不会对公司的持续性经营产生影响。

3、信息披露义务人朱蓉娟及其一致行动人涉及披露权益变动报告书，详见2024年10月17日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2024-048

北海国发川山生物股份有限公司

关于控股股东部分股份拍卖成交确认

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●2024年10月15日，公司控股股东朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股已过户至买受人上海楷巨信息科技有限公司名下。

●公司控股股东朱蓉娟持有公司的股份比例由13.24%下降到11.52%，持股比例下降1.72%。

●本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）2024年9月12日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于控股股东所持公司部分股权被司法拍卖的结果公告》（临2024-044），2024年9月11日，上海楷巨信息科技有限公司通过阿里司法拍卖网站成功竞买了朱蓉娟持有公司的900万股股票，占公司总股本的比例为1.72%。

近日，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的PROP系统查询并向控股股东核实，上述股份已于2024年10月15日办理完成司法过户手续。现将相关事项公告如下：

一、证券解除质押情况

1、证券质押情况

重庆威灵顿酒店管理有限公司通过友利银行（中国）有限公司深圳分行以委托贷款方式向广西六桂贸易有限责任公司出借资金6,000万元人民币。2021年11月2日，公司控股股东朱蓉娟的一致行动人广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）以持有的公司2,715万股股份为广西六桂贸易有限责任公司向重庆威灵顿酒店管理有限公司（以下简称“威灵顿”）的上述委托贷款提供了质押担保。2021年12月8日、2022年1月27日，朱蓉娟分别将持有的公司400万股、500万股股份补充质押给威灵顿，为上述委托贷款提供担保。

详见2021年11月3日、2021年12月9日、2022年1月28日公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

至2024年2月21日，广西六桂贸易有限责任公司欠威灵顿的债务本金余额为1,500万元，朱蓉娟及一致行动人国发集团质押给威灵顿的公司股份余额合计1,115万股，其中：朱蓉娟为900万股，国发集团为215万股。

2、证券解除质押情况

公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的PROP系统查询获悉，朱蓉娟质押给威灵顿的公司900万股股份于2024年10月14日解除了质押，本次解除质押的股份占其2024年10月14日所持股份的比例为12.97%，占公司总股本的比例为1.72%。截至2024年10月14日，朱蓉娟质押给威灵顿的公司股份余额为0万股。

截至2024年10月15日，朱蓉娟持有公司股份60,400,542股，占公司总股本的比例为11.52%，其质押的股份数为3,744万股，质押股份的数量占其所持股份的比例为61.99%，占公司总股本的比例为7.14%。截至2024年10月15日，朱蓉娟及其一致行动人股份质押的情况如下：

单位：股

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二、本次司法过户的具体情况

2024年9月11日，上海楷巨信息科技有限公司通过阿里司法拍卖网站成功竞买了朱蓉娟持有公司的900万股股票。

近日，公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司的PROP系统查询并向控股股东核实，2024年10月15日公司控股股东朱蓉娟持有的公司900万股无限售流通股已过户至买受人上海楷巨信息科技有限公司名下。

三、本次权益变动基本情况

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四、本次权益变动前后股东的持股情况

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五、其他事项

1、本次权益变动系法院司法拍卖过户，朱蓉娟持有公司的股份比例由13.24%减少到11.52%，持股比例下降1.72%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

2、信息披露义务人朱蓉娟及其一致行动人在2024年3月2日至2024年10月15日期间的权益变动达到披露权益变动报告书的要求，详见公司2024年10月17日披露的《简式权益变动报告书》《关于控股股东及其一致行动人披露权益变动报告书的提示性公告》（临2024-049）。

3、公司控股股东及一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害公司利益的情况。公司与控股股东及一致行动人在资产、业务、财务等方面保持独立。目前公司生产经营活动正常，控股股东所持有的公司部分股份被司法拍卖划转，不会对公司的治理和持续生产经营产生直接重大影响。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2024年10月17日