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2024年11月23日 星期六
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2024－100
中文天地出版传媒集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）拟以发行股份及支付现金的方式向控股股东江西省出版传媒集团有限公司（以下简称出版集团）购买其持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传媒）100%股权、江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%股权事项（以下简称本次交易）。
2024年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2024〕1230号），具体内容详见公司于2024年9月3日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（htpp://www.sse.com.cn）的《中文传媒关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告》（公告编号：临2024－089）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次交易的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户
截至本公告日，出版集团持有的江教传媒100%股权、高校出版社51%股权已全部过户登记至公司名下，本次交易涉及的标的资产交割过户手续已办理完毕，公司已合法取得标的资产，江教传媒和高校出版社成为公司全资子公司。
（二）本次交易的相关后续事项
1.根据本次交易相关协议约定，交易双方将根据会计师事务所出具的标的资产交割审计报告结果履行相关协议中关于标的资产过渡期间损益安排的有关约定。
2.公司尚需就本次发行股份购买资产向出版集团发行的股份办理新增股份登记、上市手续。
3.公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记及备案手续。
4.交易双方、标的公司尚需继续履行交易协议的相关约定及做出的相关承诺。
5.公司尚需根据相关法律法规和规范性文件的要求就本次交易后续涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
二、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问浙商证券股份有限公司出具了《浙商证券股份有限公司关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1.本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2.截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
3.在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具日，本次交易已取得全部必要的批准和授权，具备实施资产交割的法定条件；本次交易的标的资产已完成交割，上市公司已合法持有标的资产；在本次交易双方依法、依约履行的情形下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2024年10月15日
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