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2025年04月13日 星期日
上海申通地铁有限公司关于收到上海证券交易所关于购买上海申通地铁有限公司重大资产及关联交易草案的公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2024-026
上海申通地铁有限公司
关于收到上海证券交易所关于购买上海申通地铁有限公司重大资产及关联交易草案的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年5月27日，上海申通地铁有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所发来的《关于购买上海申通地铁有限公司重大资产及关联交易草案的询价函》(以下简称《询价函》)，现将询价函全文公告如下:
“上海申通地铁有限公司：
在审查了贵公司提交的重大资产购买及相关交易报告（以下简称草案）后，贵公司需要进一步解释以下问题。
一、地铁电科财务数据
1. 根据草案，上海地铁电子科技有限公司（以下简称地铁电子科技有限公司）主要从事城市轨道交通电子控制设备的维护和城市轨道综合智能信息服务。前五大客户的销售比例分别为93.26%、93.05%，集中度较高，其中上海申通地铁集团有限公司(以下简称申通集团)销售额由535.05万元增至3618.88万元，占4.21%至24.53%，增幅较大。请公司补充披露：（1）各业务部门的盈利模式和收入确认政策，列出近两年各业务部门的营业收入、营业成本、毛利率等主要指标；（2）近两年各业务部门前五名客户的名称、交易内容、交易金额、比例及相关关系，并结合合同签订、合作时间、主要客户变更等，说明与主要客户的合作关系是否可持续；（3）地铁电力部门对申通集团销售增长的原因、业务模式是否发生重大变化，相关定价依据是否公平。请财务顾问发表意见。
2. 根据草案，截至2023年12月31日，地铁电科应收账款账面余额为55.28万元，其中1-2年、2-3年、3年以上应收账款比例约为12.68%、12.83%、10.41%。请公司：（1）结合业务模式、信用政策和同行业可比公司的情况，说明应收账款账龄较长的原因和合理性，以及是否存在逾期情况；（2）补充披露应收账款对应的销售情况，包括销售对象、内容和金额、收入确认时间和金额、相关应收账款的收款风险以及截至目前的收款情况，并说明地铁电科在评估价格时是否充分考虑未来应收账款无法回收的风险因素。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
二、关于地铁物业财务数据
3. 草案披露，截至2023年12月31日，上海地铁物业管理有限公司(以下简称地铁物业)总应收账款1.23亿元，占总资产 74.86%。主要是关联方欠款。请公司：（1）结合地铁物业及关联方的业务模式、信用政策、结算周期，分析应收账款比例高的原因和合理性，关联方是否未按时支付，坏账准备是否充分；（2）结合地铁物业及上述关联方的交易内容、定价依据和公平性，解释地铁物业业务是否独立，交易完成后，拟加强关联方收款的相关措施。请财务顾问和会计师发表意见。
三、关于估值和绩效承诺
4. 草案披露，本次交易以收益法评估结果为地铁电科定价依据， 评估价值为1.6亿元的地铁电科100%股权，评估增值率为225.23%。2022年和2023年地铁电科净利润分别为103.87万元和942.44 申通集团承诺2024年至2026年地铁电科业绩不低于930元 万元、1,220 1500万元和1500万元。
请公司:(1)补充披露预测期和稳定期划分的依据和合理性；(2)区分业务类型，结合在手订单和储备项目，补充披露预测期营业收入的具体计算流程、假设和依据及其合理性；(3)结合上述回复、地铁电力历史业绩和未来市场经营环境，说明2024年承诺业绩低于报告期业绩的原因。进一步说明承诺期内业绩下降后增加、承诺期后稳定增长的原因和合理性；（4）结合地铁电力评估增值率高、业绩预测期长、近期可比交易，披露交易价格的合理性，交易业绩承诺是否与标的资产经营风险相匹配，能否全面覆盖，是否有利于充分保护上市公司的利益。请财务顾问和评估师发表意见。
5. 草案披露，申通集团承诺地铁电力业绩和利润补偿 上海地铁维修保障有限公司（以下简称维修公司）出具承诺书，承诺地铁物业业绩承诺和利润补偿。相关承诺涉及2024年、2025年和2026年的业绩。其中，如果地铁电力部门或地铁物业2024年和2025年的实际净利润未达到当前承诺的净利润，但如果达到当期承诺净利润的80%(含80%)，相关方将不需要当期补偿，相关差额将缓冲至下一年进行评估。请公司:(1)补充说明业绩补偿条款为关联方设定缓冲期的原因和合理性，是否存在补偿不足的风险；(2)结合上述回复，说明相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引》第一号的相关要求。请公司:(1)补充说明业绩补偿条款为关联方设定缓冲期的原因和合理性，是否存在补偿不足的风险；(2)结合上述回复，说明相关安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条和《监管规则适用指引》第一号的相关要求。请财务顾问和律师发表意见。
请在收到本询价函后立即披露，并在10个交易日内书面回复本部门，并相应修改重大资产重组草案。”
针对上述问题，公司将按照上海证券交易所的要求积极开展各项工作，尽快回复询价函中涉及的相关问题，并履行相应的信息披露义务。请注意公司的后续公告和投资风险。
特此公告。
上海申通地铁有限公司董事会
2024年5月28日
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