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2025年04月07日 星期一
上海雅云纺织化工有限公司关于重大资产重组进展的专项说明，无法在规定时间内向股东大会发出通知
证券代码：603790 证券简称：雅运股份 公告编号：2024-030
上海雅运纺织化工有限公司
关于重大资产重组进展的特别说明，不能在规定时间内向股东大会发出通知
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1.本次交易的基本情况
上海雅运纺织化工有限公司（以下简称“公司”或“雅运股份”）拟通过发行股份和支付现金相结合，收购成都鹰明智通科技有限公司（以下简称“鹰明智通”或“目标公司”）100%的股份，同时筹集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计将构成重大资产重组、相关交易和重组上市。
二、本次交易的历史披露。
根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，公司股票自2023年4月24日开盘以来停牌，停牌时间不超过10个交易日。详见《上海雅运纺织化工有限公司关于规划重大资产重组的停牌公告》(公告号:2023-003)，公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站上披露。
停牌期间，公司积极组织有关各方推进交易相关工作，并定期发布停牌进度公告。2023年4月29日，公司在上海证券交易所网站上披露了《上海雅云纺织化工有限公司关于规划重大资产重组的停牌进度公告》(公告号:2023-020)。
2023年5月10日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过本次交易的相关议案。详见公司2023年5月11日披露的相关公告。2023年5月11日，公司披露了《上海亚运纺织化工有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划》(以下简称《计划》)、《上海亚运纺织化工有限公司披露重组计划一般风险提示及公司股票复牌公告》(公告号:2023-026)等相关文件。公司股票于2023年5月11日开盘复牌。
2023年5月25日，公司收到上海证券交易所上市公司管理部发布的《关于上海雅云纺织化工有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划的询价函》(上海公函[2023]0605号，以下简称《询价函》)。详见2023年5月26日公司披露的《上海雅运纺织化工有限公司收到上海证券交易所》〈关于上海雅运纺织化工有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的询价函〉公告号：2023-032)。
公司及相关各方对询价函中涉及的事项逐项进行了认真的核实、分析和研究，回答了询价函中的相关问题，并对计划进行了相应的修订，2023年6月9日，上海雅运纺织化工有限公司关于上海证券交易所的披露〈关于上海雅运纺织化工有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的询价函〉回复公告(公告编号：2023-036)、上海亚运纺织化工有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划（修订）、上海亚运纺织化工有限公司披露发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易计划（公告号：2023-037）等文件。
2023年7月8日、8月5日、9月2日、9月29日、10月28日，公司在上海证券交易所网站上分别披露了2023-045的公告号、2023-051、2023-059、《上海雅云纺织化工有限公司关于披露发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及关联交易计划的进展情况的公告》2023-061和2023-067，公告了公司及相关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。
由于本次交易计划的调整，经公司申请，公司股票自2023年11月10日开盘以来暂停交易。详见《上海雅运纺织化工有限公司关于调整重大资产重组计划的暂停公告》（公告编号：2023-068），该公司于2023年11月10日在上海证券交易所网站上披露。
2023年11月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过〈上海雅运纺织化工有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金及相关交易计划（二次修订稿）〉及其总结的议案《重组方案重大调整的议案》等议案，详见公司于2023年11月11日披露的相关公告。2023年11月11日，公司披露了上海亚运纺织化工有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划（二次修订草案、上海亚运纺织化工有限公司披露重组计划一般风险提示和公告（公告号：2023-075）、《上海雅运纺织化工有限公司关于重大资产重组进展及无法在规定时间内发出股东大会通知的专项说明》(公告号:2023-071)等相关文件，公司股票于2023年11月13日开盘复牌。
2023年12月9日，2024年1月6日，2月3日，3月2日，3月30日，4月26日，公司在上海证券交易所网站上分别披露了2023-083的公告号、2024-001、2024-002、2024-009、《上海雅运纺织化工有限公司关于披露发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划后的进展公告》，2024-011和2024-027，公司及相关各方正在积极推进本次交易涉及的各项工作。
三、本次交易的进展情况
自交易计划披露以来，公司及相关方积极推进审计、评估、尽职调查等工作。鉴于交易所涉及的审计、评估和尽职调查尚未完成，公司仍需与交易对手进一步沟通和协商交易细节，相关工作进度延误，交易计划调整是否不确定。目前，相关中介机构正在推进本交易所涉及的审计、评估和尽职调查。公司正在进一步与交易对手沟通和协商交易细节。上市公司预计不会在2024年5月11日前公布草案，并发布股东大会通知。
四、股东大会延期发布通知的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组》(上海证券交易所[2023]49号)的规定，董事会在6个月内未发布股东大会通知的，上市公司应当披露6个月内未发布股东大会通知的专项说明。专项说明应说明原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产，并以董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
根据上述规定，公司应在交易定价基准日后6个月内，即2024年5月11日前发布股东大会通知。由于重组审计、评估和尽职调查尚未完成，影响了重组的原始时间计划，上市公司预计不会在2024年5月11日前公布草案并发布股东大会通知。
五、本次交易的后续事项安排
经双方协商一致后，公司将继续按照有关规定推进交易，积极协调双方尽快完成目标公司审计、评估和尽职调查，并进一步协商确定交易细节，随后将根据交易进展，召开董事会审查交易相关事项，以董事会决议公告日作为交易发行股票的定价基准日。
相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议交易计划，签署相关协议，并按照相关法律法规履行后续审批和信息披露程序。
六、风险提示
本次交易相关方需要履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后才能正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，相关信息以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。请注意相关公告，合理投资，注意投资风险。
特此公告。
上海雅运纺织化工有限公司董事会
2024年5月11日
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