嘉和美康(北京)科技有限公司关于预留2022年股票期权和限制性股票激励计划的第一个行权期自主行权实施公告

证券代码:688246 简称嘉和美康 公告编号：2024-008

佳和美康(北京)科技有限公司

关于预留2022年股票期权和限制性股票激励计划的第一个行权期的独立行权实施公告

公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并依法对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权行权数量：5.2130万份

● 行权股票来源：公司向激励对象发行公司a股普通股

● 行权安排：股票期权行权期限自独立审批程序完成之日起至2024年12月28日（根据程序，实际行权期限为2024年2月5日至2024年12月28日，行权日为交易日）。

1.本激励计划的批准和实施

(一)本激励计划已完成的审批程序

1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过〈2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉提案及《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的提案》。同日，公司独立董事发表独立意见，同意实施2022年股票期权和限制性股票激励计划。

2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了〈2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉议案及《关于核实公司的议案》〈2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会核实了本激励计划的相关事项，并出具了相关验证意见。

3、2022年6月30日至7月9日，《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》在公司内部公布，并公布了激励对象的姓名和职位。在宣传期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，也没有反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审计意见和公示说明》。监事会对本激励计划首次授予的部分激励对象名单进行了核实和说明。

4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过〈2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)〉《关于公司的议案》及其摘要〈2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励有关事项的议案》和《关于提请股东大会的议案》，并披露了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。

5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司监事会核实了调整后的激励对象名单，并发表了同意意见。公司独立董事就本激励计划的调整和授予发表了同意的独立意见。

6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分股票期权和限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划规定的预留授权条件已达成，激励对象主体资格合法有效确定的预留授权日/授权日符合有关规定。监事会对部分激励对象名单进行核实，并发表核实意见。

7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消2022年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于取消2022年股票期权和限制性股票激励计划部分未归属的限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期权条件成就的议案》、《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一行权期权条件成就的议案》。同日，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。同日，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。监事会对第一个行权期和所有权期的合格激励对象名单进行核实，并发表核实意见。

8、2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消2022年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于取消2022年股票期权和限制性股票激励计划部分未归属的限制性股票的议案》、《关于保留2022年股票期权和限制性股票激励计划部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于保留2022年股票期权和限制性股票激励计划部分第一个归属条件成就的议案》。监事会应当对预留授予的第一个行权期和归属期的合格激励对象名单进行核实，并发表核实意见。

(二)本激励计划股票期权的过去授予情况

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(三)调整授予数量和行权人数的情况

2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。由于公司2022年度业绩考核指标介于触发值和目标值之间，公司将取消已授予但未行使的4.9693万股票期权。注销完成后，公司2022年股票期权和限制性股票激励计划预留54人，预留5.2130万股。

（4）股票期权的行权

2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消2022年股票期权和限制性股票激励计划部分股票期权的议案》2023年7月15日至2024年7月14日，首次授予部分的第一个行权期。

截至本公告发布之日，2022年股票期权和限制性股票激励计划预留授予的股票期权尚未行使。

2、本激励计划预留了第一个行权期行权条件成果的解释

（1）董事会对本激励计划设定的股票期权行权条件的成就进行审查

2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权和限制性股票激励计划预留部分第一行权期行权条件成果的议案》。

（2）激励对象的行权符合激励计划规定的行权条件

根据公司《2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，股票期权的第一个行权期为“自股票期权相应授权之日起12个月后的第一个交易日至股票期权相应授权之日起24个月内的最后一个交易日”。行权比例为获得股票期权总额的50%。2022年12月29日，公司股票期权及限制性股票激励计划预留授权日，因此第一个等待期已于2023年12月28日届满。

本激励计划预留授予第一行权期行权条件的成果如下：

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综上所述，董事会认为，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司《2022年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》预留授予部分第一行权期规定的行权条件已经实现，并同意为上述54个激励对象办理行权事宜。

(三)处理不符合行权条件的股票期权的方法

由于绩效考核、个人绩效、辞职或个人特殊情况，所有激励对象当期可行权的股票期权不能行权或完全行权的，由公司注销。

三、本次可行权的具体情况

(一)预留授权日:2022年12月29日

(二)可行权数量:5.2130万份

(三)可行权人数:54人

(四)行权价格:26.78元/份

(5)股票来源:公司向激励对象发行A股普通股。

（6）行权方式：自主行权，华泰证券已被聘为自主行权主办券商

（7）行权安排：自股票期权相应授权之日起12个月后的第一个交易日至股票期权相应授权之日起24个月内的最后一个交易日止。行权有效期为2023年12月29日至2024年12月28日（行权日为交易日），行权所得股票可在行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日)上市交易。

(八)可行权激励对象名单及具体情况:

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注：1、如果上述总数与各明细数据相加，尾数有差异，则属于四舍五入。

四、股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则11号11股份支付》和《企业会计准则22号11金融工具确认计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型来计算股票期权的公允价值。公司选择Black-Scholes模型计算期权的公允价值；授予日后，公司在相应等待期内按照会计准则摊销股票期权行权相关费用，计入相关费用或费用和资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量确认股本和股本溢价，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会对激励对象名单的核实

本次可行权的54个激励对象符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》规定的资格，符合《上海证券交易所科技创新委员会股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法有效。本激励计划保留了第一行权期规定的行权条件。

综上所述，监事会同意本激励计划预留部分第一行权期的行权名单。

六、法律意见书的结论性意见

北京中伦律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 本激励计划取消部分股票期权、无效部分限制性股票、第一行权条件和第一归属条件，符合法律、法规、规范性文件和激励计划（草案）的有关规定；

2. 按照《管理办法》和《激励计划(草案)》的有关规定，公司本次激励计划注销部分股票期权；

3. 本公司激励计划无效部分限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；

4. 本激励计划预留部分股票期权已进入第一行权期，行权条件已满足，相关行权安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；

5. 本激励计划预留部分限制性股票已进入第一个所有权期，已达到所有权条件，相关所有权安排符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

七、独立财务顾问专业意见

深圳市别山企业管理咨询有限公司认为，截至独立财务顾问报告发布之日，公司2022年股票期权和限制性股票激励计划预留了部分第一行权期行权条件成果、部分股票期权注销、第一归属期归属条件成果、部分限制性股票事项作废已履行必要的审查程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年股权期权及限制性股权激励计划(草案)》的有关规定。公司预留部分股票期权和限制性股票的行权和所有权仍需在规定的期限内披露信息，并向上海证券交易所办理相应的后续手续。

特此公告。

嘉和美康(北京)科技有限公司董事会

2024年1月30日