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2024年11月23日 星期六
天丰证券有限公司关于向控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务及关联交易的公告
证券代码：601162 证券简称：天丰证券 公告号：2023-045号
天丰证券有限公司关于湖北宏泰集团有限公司的控股股东
借入次级债务及关联交易的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天丰证券有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）借入不超过40亿元的次级债务，其中首次借入金额为20亿元。期限为5年，利率为5%，每季度支付利息，到期后一次性还本。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本公告前12个月内，公司与同一关联方或不同关联方进行的交易类别相关的交易（根据《股票上市规则》审议披露的除外）未达到公司最新审计净资产的5%。因此，本交易不需要提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
在目前以净资本和流动性为核心的监管体系下，公司需要补充净资本，促进业务的全面发展，提高业务质量。因此，公司计划向控股股东宏泰集团借入不超过40亿元的次级债务，其中首次借入金额为20亿元。期限为5年，利率为5%，按季度支付利息，到期后一次性还本。
关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，所有独立董事同意提交董事会审议。2023年12月11日，公司第四届董事会第35次会议通过了《关于向控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务及关联交易的议案》，关联董事马全丽、邵波回避表决；审计委员会已发表书面审计意见。
公告前12个月内，公司与同一关联方或不同关联方进行的交易类别相关的交易（根据《股票上市规则》审议披露的除外）未达到公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本交易不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联人关系介绍
宏泰集团直接持有公司13.84%的股份，与其一致行动人武汉贸易集团有限公司持有公司22.62%的股份。宏泰集团是公司的控股股东。
(二)关联人基本情况
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截至2023年9月30日，宏泰集团未经审计的总资产为2.123.94亿元，净资产为796.88亿元；2023年1-9月，总营业收入为68.44亿元，净利润为2.40亿元。
宏泰集团与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系符合法律法规的有关要求。
宏泰集团不是不诚实的执行人。
三、关联交易的主要内容
(一)规模
拟借入次级债务规模不超过40亿元，其中首次借入金额为20亿元。
(二)期限
次级债务贷款期限为5年。在符合证券监管法律法规和监管要求的前提下，贷款合同可以通过双方协商提前终止。
(三)利率及偿付方式
次级债务年利率为5%。按季付息，到期一次性还本。
(四)筹集资金的用途
本次次级债务借入资金用于补充公司营运资金，提高净资本水平，满足监管要求和公司业务发展需要。
(五)偿债保障措施
在公司债务存续期间，债务人应当至少采取以下措施：
1．不向股东分配利润；
2．暂停重大对外投资、收购合并等资本支出项目的实施；
3．减少或停止董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
(六)授权事项
为有效协调次级债务借入过程中的具体事项，公司董事会授权公司管理层在公司董事会审议通过的框架和原则以及公司董事会授权的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体处理次级债务的相关事项，包括但不限于：
1．根据适用的法律、法规和监管部门的有关规定和公司董事会的决定，根据公司和市场的实际情况，制定和实施次级债务的具体计划，包括但不限于借款时间、具体规模和借款对象、募集资金的目的、是否设置以及如何设置提前赎回条款、具体偿债保障措施、偿还本息的期限和方式；
2．根据监管部门的要求，制定、批准、签署、修改、公告与次级债务有关的法律文件，补充或调整备案文件；
3．如果国家法律法规或监管机构的相关政策或市场条件发生变化，除公司股东或董事必须根据相关法律法规、公司章程和监管机构的意见（如有）进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施次级债务计划；
4．在公司董事会批准上述授权的基础上，授权公司的授权人共同或分别代表公司根据董事会的授权处理与次级债务有关的所有事务。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项完成之日止。
(七)决议有效期
借入次级债务的决议有效期为自董事会批准之日起12个月。
四、关联方交易的定价情况
经双方平等协商，利息收集标准参照市场利率。利率不高于公司同期对外次级债券的融资成本，无需提供任何抵押和担保，定价合理公平。不损害上市公司和中小股东的利益。
5.关联交易对上市公司的影响
本次相关交易的实施以净资本和流动性为核心，有利于提高净资本水平，满足公司业务发展的监管要求和需要。
六、关联交易应当履行的审查程序
本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，所有独立董事同意提交董事会审议。2023年12月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向公司控股股东湖北宏泰集团有限公司借入次级债务及关联交易的议案》，关联董事马全利、邵波回避表决；审计委员会已发表书面审计意见。
公告前12个月内，公司与同一关联方或不同关联方进行的交易类别相关的交易（根据《股票上市规则》审议披露的除外）未达到公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本交易不需要提交股东大会审议。
七、历史关联交易(日常关联交易除外)需要特别说明。
在本次交易前12个月内，除披露的关联交易和日常关联交易外，公司与控股股东宏泰集团之间没有按照《股票上市规则》披露的其他关联交易。
本公司将按照有关规定及时履行本次交易的重大进展后续披露义务。
特此公告。
天丰证券有限公司董事会
2023年12月12日
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