2023年5月10日，上海亚运纺织化工有限公司(以下简称“公司”或“亚运股份”)召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划的议案》等与本次交易相关的议案。拟发行股份并支付现金收购四川美恒实业有限公司(以下简称“四川美恒”)等58家主体持有的成都鹰明智通科技有限公司(以下简称“目标公司”或“鹰明智通”)100%股份，拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金。

根据上海证券交易所上市公司自律监管指南6重大资产重组：“首次董事会决议公告后，董事会6个月内未发布股东大会通知，上市公司应披露6个月内未发布股东大会通知的专项说明。专项说明应说明原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产，并以董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。“公司计划继续推进重组，召开第五届董事会第四次会议，以董事会决议公告日为定价基准日，重新确定发行价格。

为了进一步突出目标公司的主要电力交换业务，通过公司与交易对手的沟通，目标公司剥离了其“汽车网络电子产品销售和汽车售后市场业务”业务部门，保留了新能源主营业务的“新能源电力交换业务”。计划调整后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第6号，拟减少的相关财务指标占原标资产相应指标总量的20%以上。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条适用意见第一十五条证券期货法律适用意见及有关规定，预计将构成重组计划的重大调整。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，公司股票自2023年11月10日（周五）开盘以来停牌，预计停牌时间为1个交易日，2023年11月13日（周一）开盘。

2、预计本方案的调整将构成对原方案的重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南》第6号重大资产重组《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条证券期货法律适用意见第一十五条及有关规定，预计将构成重组计划的重大调整。

三、停牌依据及停牌复牌安排

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第4号的规定，由于重组计划涉及重大调整，公司股票将于2023年11月10日（周五）开盘，预计停牌时间为1个交易日，2023年11月13日（周一）开盘。停牌期间，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息以上海证券交易所网站和指定媒体披露为准。

四、有关事项及风险提示

截至本公告披露之日，本交易所涉及的审计评估工作尚未完成，董事会决定暂时不通知股东大会审议本交易。公司将在相关审计评估工作完成后，再次召开董事会审议本交易的相关事项，并召开股东大会审议上述议案等与本交易相关的议案。

本次交易相关方需要履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准才能正式实施。本次交易能否实施存在不确定性，相关信息以公司在指定信息披露媒体上发布的公告为准。

公司将在股票恢复交易后继续推进相关工作，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。请注意公司的后续公告和投资风险。

特此公告。

上海雅运纺织化工有限公司董事会

2023年11月10日

责编：诗婷婷

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