厦门厦工机械设备有限责任公司第十届股东会第十一次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

一、股东会会议召开状况

厦门厦工机械设备有限责任公司（下称“企业”）第十届股东会第十一次大会于2023年7月21日向全体执行董事、公司监事及高管人员发出通告，大会于2023年7月26日以通信方式举办。例会应参加执行董事8人，真实参加执行董事8人。此次会议工作的通知、集结、举办及决议程序流程合乎相关法律法规及《公司章程》的相关规定，真实有效。

二、董事会会议决议状况

经决议、决议，此次董事会会议根据如下所示决定：

（一）表决通过《厦工股份2023-2025年战略规划》

决议结论：允许8票，抵制0票，放弃0票。

（二）表决通过《关于子公司签订〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》

允许公司全资子公司厦工机械设备（焦作市）有限公司与厦门国贸新能源科技有限公司签署《合同能源管理协议》；受权企业经营明确协议书实际条文、申请办理协议签订与执行的事宜。

主要内容详细企业同一天公布的《厦门厦工机械股份有限公司关于子公司签订〈合同能源管理协议〉暨关联交易的公告》。

关联董事曾挺毅、林瑞进、金中权、韦标恒、林菁回避表决。

决议结论：允许3票，抵制0票，放弃0票。

该提案早已公司独立董事事先认同，并做出了赞同的单独建议。

（三）表决通过《董事会授权清单（2023年修订）》

决议结论：允许8票，抵制0票，放弃0票。

（四）表决通过《关于规章制度的管理制度》

决议结论：允许8票，抵制0票，放弃0票。

特此公告。

厦门厦工机械设备有限责任公司股东会

2023年7月27日

股票号：600815 股票简称：厦工股份 公示序号：2023-038

厦门厦工机械设备有限责任公司

有关分公司签署《合同能源管理协议》

暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性负法律责任。

核心内容提醒：

● 厦门厦工机械设备有限责任公司（下称“企业”）控股子公司厦工机械设备（焦作市）有限责任公司（下称“厦工焦作市”）拟与厦门国贸新能源科技有限公司（下称“国贸中心新能源技术”）签署《合同能源管理协议》。厦工焦作市给予工厂房屋屋顶，由国贸中心新能源投资基本建设光伏电站；厦工焦作市使用这个太阳能发电，按电力网同时期同时段具体电度电费的8折优惠和国贸中心新能源技术清算；新项目运营期为25年，预估共计向国贸中心新能源技术支付电费约6,500万余元。

● 本次交易组成关联方交易，早已企业第十届股东会第十一次会议审议根据，不用提交公司股东大会审议。

● 本次交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

● 自2023年6月13日股东会后，除早已股东大会审议申请的关联方交易及本次交易外，企业未出现关联方交易。

● 本次交易合同约定的时限很长，可能会因法律法规、市场环境、企业运营管理、政府行为、洪涝灾害等因素合同的执行及预期效益的完成。烦请广大投资者注意投资风险。

一、关联方交易简述

（一）关联交易的基本概况

为切合低碳发展发展趋势，减少营运成本，公司全资子公司厦工焦作市拟与国贸中心新能源技术签署《合同能源管理协议》，由厦工焦作市给予坐落于河南焦作的工厂房屋屋顶，国贸中心新能源技术承担投建分布式光伏发电站。厦工焦作市使用这个光伏电站所提供的用电量，按电力网同时期同时段具体电度电费的8折优惠。项目建设期预估为12三个月，新项目运营期为25年。

按国网价钱8折优惠后电费0.78元/度计算，该光伏电站项目建成后，厦工焦作市应向国贸中心新能源技术支付电费约260万余元/年，25年运营期共计支付电费约6,500万余元，一共可节省水电费约1,625万余元。（具体水电费及节省水电费按实际耗电量、各时间段优惠电价结算为标准）

国贸中心新能源技术为公司控股股东厦门市海翼集团有限责任公司（下称“海翼集团”）全资子公司，本次交易组成关联方交易。

本次交易未组成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组。

（二）关联方交易履行决议程序流程

2023年7月26日，公司召开第十届股东会第十一次大会，审议通过了《关于子公司签订〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》。关联董事回避表决，别的执行董事3票允许、0票抵制、0票放弃。公司独立董事发布了赞同的事先认同建议独立建议。

依据《公司章程》及有关规定，此次关联方交易事宜属董事会管理权限，不用提交公司股东大会审议。

（三）上市企业与同一关联人或者与不一样关系人和人之间同样买卖类型的状况

自2023年6月13日股东会后，除早已股东大会审议申请的关联方交易及本次交易外，企业未出现关联方交易。

二、关联人详细介绍

（一）关联人关联详细介绍

国贸中心新能源系公司控股股东海翼集团全资子公司，合乎《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人的情况。

（二）关联人基本概况

1.关联人名字：厦门国贸新能源科技有限公司

2.统一社会信用代码：91350200MA8W1CT70W

3.成立年限：2022年07月18日

4.公司注册地址：厦门市思明区厦禾路668号海翼商务大厦B栋1301室

5.法人代表：陈纯

6.注册资金：10000万人民币

7.公司股东：海翼集团（直接与间接持股总计100%）。

8.主营：光伏设备及电子器件市场销售；光伏发电系统租用；太阳能发电站技术咨询；风力发电有关武器装备市场销售；海上风力发电机组市场销售；风力发电场有关武器装备市场销售；风能发电技术咨询；储能服务项目；合同能源管理；发电技术服务项目；电力企业环保节能项目研发；新能源技术汽车换电设备营销等。

9.经查看，国贸中心新能源技术没被列入失信执行人。

三、关联交易合同主要内容

公司全资子公司厦工焦作市（招标方）拟与国贸中心新能源技术（承包方）签署《合同能源管理协议》，关键具体内容如下：

（一）合同能源管理方法：

1.招标方把它拥有独立使用权或管理权限的坐落于河南焦作高新区的房屋屋顶（房顶占地约6.58万㎡）发放给承包方基本建设分布式光伏发电站新项目。承包方将光伏电站所发电能力按照约定优惠价格给招标方应用。

2.该项目时限包含项目建设期及项目运营期，在其中：

（1）项目建设期预估为12三个月，始行约定书的施工环境具有之日起计算，至项目竣工验收具有建成投产标准之日起计算；

（2）新项目运营期为25年，始行协议书新项目第一个光伏发电并网日（或招标方实际应用光伏电站项目所发电量能之时，二者以先去为准）算起。

3．合同签署后，承包方可以从本地创立国有独资或合资企业的项目公司，由乙方或项目公司负责本光伏项目中的所有项目投资，进行发电厂设计方案、工程施工、基本建设，全面负责的经营、管理方法、维护保养及其过程中出现的相关费用。项目公司正式成立，本协定行为主体即由乙方调整为该项目公司，本协定项下乙方的全部权益及责任由其项目公司归纳继受及担负。

（二）投资与环保节能经济效益共享方法

1．项目的实施项目投资由乙方自筹资金或股权融资解決，项目资产及盈利的使用权归承包方单独所有。

2．工程建设结束后，招标方应用本节能环保项目所提供用电量，招标方应对水电费=招标方实际应用本地电网公司所规定的峰、平、谷时段的具体耗电量*本月招标方和电网公司具体清算相匹配时间段电费*80%。经计算，此次项目开工建设，按优惠电价0.78元/度测算，预估招标方需向乙方缴纳光伏发电水电费约260万余元/年，新项目运营期25年预估造成光伏发电水电费大约为6,500万余元，年平均可节省水电费约65万，25年总节省水电费约1,625万余元。（具体耗电量、各时间段优惠电价、光伏发电水电费、节省水电费等按实际结算为标准）

3.现行政策明确规定了盈利所属的，按现行政策有关规定执行。若以后因招标方工厂建了光伏发电站，国家对公司进行相关补助，则补助由双方五五分成。这个项目的碳排放权买卖交易盈利由双方五五分成。

（三）合同的消除

1.承包方应按照本约定书应用招标方房屋屋顶，不然甲方有权单方解除本协定，且不承担任何责任。

2.招标方诉讼时效支付电费达30日或总计托欠水电费达15万余元，且经承包方催告函后，招标方并未在甲方特定时限还清水电费，我方有权利将“自发性自购、账户余额手机上网”运作模式转换为“全额上网”，且承包方有权利消除本协定。

3.有下列情形之一的，承包方有权利单方解除本协定：

（1）招标方未按期交货该工程建设应用场地，经催告后30日内并未交付；

（2）招标方交付光伏发电站所用场地不符本协定的承诺，导致难以实现应用目地；或招标方房子或交付房顶存在不足、严重危害承包方新项目资金安全的；

（3）该房屋被公安机关纳入房屋拆除批准区域范围；

（4）因承包方新项目没有获得政府部门相关部门批准、办理备案（如尚未取得新项目备案证书、电力工程连接批准等），新项目没法建设中的；

（5）涉及到的各国、省、市及区域的可再生资源现行政策发生变化的；

（6）在工程进场施工前，光伏发电站所用场地涉及房地产及土地资源查封的。

（四）合同违约责任

1.如招标方不按规定诉讼时效支付电费的，每贷款逾期一日，招标方按应付未付账款的万分之二向乙方赔偿损失。

2.若因招标方故意行为导致承包方不能正常应用房屋屋顶或房顶发电厂没法正常运作或运作，承包方有权利终止合同，业主应赔付承包方损害。

3.承包方没有按照本约定书应用招标方房屋屋顶的，甲方有权单方解除本协定，因此导致招标方别的亏损的，承包方按照实际损害赔偿。

4.承包方未按照合同约定确保招标方正常的用电量的，承包方按照实际损害赔偿招标方损害。

（五）协议书起效标准

本协议自彼此签名盖章后起效。

四、关联方交易对企业的危害

此次关联方交易灵活运用企业子公司闲置不用房屋屋顶，进行光伏项目开展合同能源管理，经计算，企业每一年可节省水电费约65万，合同有效期内共可节省水电费约1,625万余元，有益于减少营运成本，同时可造成翠绿色、环保的社会经济效益。

此次关联方交易由当事人依据自行、商议、公平公正的市场化原则开展，买卖电费按8折优惠清算合乎市场走势，标价公允价值、有效，不存在损害公司及整体股东利益的情形，对公司财务情况、经营业绩无不良影响，不受影响公司独立性，企业也不会因为此次关联方交易增强对关联企业的依赖性。

五、该关联方交易理应履行决议程序流程

（一）股东会决议状况

企业第十届股东会第十一次会议审议并通过了《关于子公司签订〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，关联董事曾挺毅、林瑞进、金中权、韦标恒、林菁回避表决，别的执行董事3票允许、0票抵制、0票放弃。董事会允许公司全资子公司厦工焦作市与国贸中心新能源技术签署《合同能源管理协议》；受权企业经营明确协议书实际条文、申请办理协议签订与执行的事宜。

（二）独董事先建议及独立性建议

独董事先建议：此次关联方交易为响应我国节能低碳、节能降耗的指示，灵活运用闲置不用房屋屋顶进行分布式光伏发电站内容进行合同能源管理，将有利于降低企业成本；本次交易由当事人依据自行、商议、公平公正的市场化原则开展，市场交易标价公允价值、有效，不存在损害公司及整体股东利益的情形，对公司财务情况、经营业绩无不良影响，同意将该提案提交公司股东会决议，决议时关联董事应回避表决。

独董单独建议：此次董事会会议的集结、举办、决议程序流程合乎《公司章程》及有关法律法规的相关规定，决议此次关联方交易事宜时关联董事已回避表决，决议结论合理合法、合理。经查看类似屋顶光伏发电项目交易状况，此次关联方交易按8折优惠清算电费合乎市场走势，标价公允价值、有效，不存在损害公司及整体股东利益的情形，对公司财务情况、经营业绩无不良影响，不受影响公司独立性。根据独立思考，大家允许此次关联方交易事宜，及其股东会所作出的与本次交易相关安排。

（三）审计委员会审查意见

企业第十届董事会审计委员会2023第四次会议审议通过了《关于子公司签订〈合同能源管理协议〉暨关联交易的议案》，关系委员会林菁回避表决。审计委员会审查意见：此次关联方交易由当事人依据自行、商议、公平公正的市场化原则开展，市场交易标价公允价值、有效，不存在损害公司及整体股东利益的情形，对公司财务情况、经营业绩无不良影响，不受影响公司独立性。因而，大家同意将该提案提交公司股东会决议，并且是确保提案的决议和表决程序流程依法依规，关联董事需回避表决。

六、风险防范

本次交易合同约定的时限很长，可能会因法律法规、市场环境、企业运营管理、政府行为、洪涝灾害等因素合同的执行及预期效益的完成。董事会将结合实际情况和有关规定，立即履行信息披露义务。烦请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门厦工机械设备有限责任公司

股东会

2023年7月27日