吉林省奥来德电子材料有限责任公司第四届董事会第三十一次会议决议公示

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、股东会会议召开状况

吉林省奥来德电子材料有限责任公司（下称“企业”）第四届董事会第三十一次大会于2023年7月21日在长春市高新区红旗轿车商务大厦19层公司会议室以当场融合通信的形式举办。此次会议报告于2023年7月14日以专人送达等形式送到整体执行董事。企业应参与执行董事总共8人，真实参加执行董事8人，会议由老总轩景泉老先生组织，此次会议的集结、举办方法等合乎《公司法》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议决议状况

（一）《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

由于企业2021年、2022年年度权益分派计划方案已执行结束，依据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，企业对2021年、2022年限制性股票激励计划授于价格与授于总数开展适当调整。

独董对于该提案已发布确立赞同的单独建议。

决议结论：允许8票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细同一天公布于上海交易所页面的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

（二）《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，对2021年、2022年限制性股票激励计划一部分员工持股计划开展废止解决。

独董对于该提案已发布确立赞同的单独建议。

决议结论：允许8票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细同一天公布于上海交易所页面的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

特此公告。

吉林省奥来德电子材料有限责任公司股东会

2023年7月22日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公示序号：2023-049

吉林省奥来德电子材料有限责任公司

第四届职工监事第二十六次会议决议公示

本公司监事会及全部公司监事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

一、监事会会议举办状况

吉林省奥来德电子材料有限责任公司（下称“企业”）第四届职工监事第二十六次大会于2023年7月21日在长春市高新区红旗轿车商务大厦19层公司会议室以当场融合通信方式举办。此次会议工作的通知于2023年7月14日根据专人送达等形式送到企业整体公司监事。例会应参加公司监事5人，具体参加公司监事5人，会议由企业监事长赵贺老先生组织。此次会议的集结、举办方法合乎《公司法》等相关法律法规、行政规章及《公司章程》的相关规定。

二、监事会会议决议状况

（一）《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》

由于企业2021年、2022年年度权益分派计划方案已执行结束，依据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，企业对2021年、2022年限制性股票激励计划授于价格与授于总数开展适当调整。

职工监事觉得：此次调节事项合乎《上市公司股权激励管理办法》、企业《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因而，职工监事允许对有关激励计划的授于价格和总数开展上述情况调节。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票。

主要内容详细同一天公布于上海交易所页面的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

（二）《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

依据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，对2021年、2022年限制性股票激励计划一部分员工持股计划开展废止解决。

职工监事觉得：公司本次废止一部分员工持股计划合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及企业《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，不存在损害股东利益的现象，职工监事允许企业本次废止解决一部分员工持股计划。

主要内容详细同一天公布于上海交易所页面的《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》。

决议结论：允许5票，抵制0票，放弃0票。

特此公告。

吉林省奥来德电子材料有限责任公司职工监事

2023年7月22日

证券代码：688378 证券简称：奥来德 公示序号：2023-050

吉林省奥来德电子材料有限责任公司

关于调整企业2021年、2022年限制性股票激励计划相关事宜及废止解决一部分员工持股计划的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性依规负法律责任。

吉林省奥来德电子材料有限责任公司（下称“奥来德”或“企业”）于2023年7月21日举办第四届董事会第三十一次会议第四届职工监事第二十六次大会，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，有关事宜表明如下所示：

一、限制性股票激励计划已履行决策制定和信息公开状况

（一）企业2021年限制性股票激励计划

1、2021年3月14日，公司召开第三届股东会第二十六次大会，大会审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等提案。公司独立董事就本激励计划有关提案发布了单独建议。

同一天，公司召开第三届职工监事第十二次大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对该激励计划的相关事项进行核查并提交了有关审查建议。

2、2021年3月17日至2021年3月26日，企业对该激励计划拟激励对象的姓名及职位在公司内部展开了公示公告。在公示期内，公司监事会没有收到和本激励计划拟激励对象相关的一切质疑。2021年4月1日，公司在上海交易所网址公布了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年4月8日，公司召开2021年第三次股东大会决议，决议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月9日企业上海证券交易所网址公布《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二次大会与第四届职工监事第二次大会，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发布了单独建议，觉得授于标准早已造就，授于激励对象法律主体真实有效，确立的授予日符合规定要求。职工监事对授予日授予激励对象名册进行核查并做出了审查建议。

5、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十四次大会与第四届职工监事第十次大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对相关事宜发布了赞同的单独建议，职工监事对相关事宜发布了审查建议。

6、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次大会、第四届职工监事第二十六次大会，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发布了单独建议。

（二）企业2022年限制性股票激励计划

1、2022年3月25日，公司召开第四届董事会第十二次大会，大会审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等提案。公司独立董事就本激励计划有关提案发布了单独建议。

同一天，公司召开第四届职工监事第八次大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及其《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对该激励计划的相关事项进行核查并提交了有关审查建议。

2、2022年3月28日至2022年4月6日，企业对该激励计划拟激励对象的姓名及职位在公司内部展开了公示公告。在公示期内，公司监事会没有收到和本激励计划拟激励对象相关的一切质疑。2022年5月7日，公司在上海交易所网址公布了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年5月17日，公司召开2021年年度股东大会，决议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年5月18日企业上海证券交易所网址公布《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年5月17日，公司召开第四届董事会第十七次大会与第四届职工监事第十三次大会，审议通过了《有关向激励对象初次授于员工持股计划的议案》。公司独立董事对该事项发布了单独建议，觉得初次授于标准早已造就，初次授于激励对象法律主体真实有效，明确的第一次授于日符合规定要求。独立董事对初次授于日授予激励对象名册进行核查并做出了审查建议。

5、2023年4月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届职工监事第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会、职工监事允许对2022年限制性股票激励计划授于价格和授于总数作出调整，职工监事对预埋授于日授予激励对象名册进行核查并做出了审查建议，公司独立董事对相关事宜发布了单独建议。

6、2023年7月21日，公司召开第四届董事会第三十一次大会、第四届职工监事第二十六次大会，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事宜发布了单独建议。

二、员工持股计划授于价钱、总数调节的状况

（一）企业2021年限制性股票激励计划

公司在2022年6月15日公布《2021年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》，明确以方案落地前企业总市值73,329,440股为基准，每一股派发现金红利1.49606元（价税合计），以资本公积向公司股东每一股转赠0.4股。

公司在2023年5月20日公布《2022年年度权益分派实施公告》，明确以方案落地前企业总市值102,661,216股为基准，每一股派发现金红利1元（价税合计），以资本公积向公司股东每一股转赠0.4股。

由于企业2021年、2022年年度权益分派计划方案已执行结束，依据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、企业《2021年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2021年激励计划》”）等有关规定，企业对2021年限制性股票激励计划授于价格与授于总数开展适当调整。实际调节方法如下所示：

1、员工持股计划授于价钱的变化

P=(P0-V)÷(1+n)=[（24.01-1.49606）÷（1+0.4）-1]÷（1+0.4）=rmb10.77元/股（采用四舍五入后保存小数点后两位的处理方式）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。

2、员工持股计划授于数量调节

Q＝Q0×（1＋n）=[96.37×（1+0.4）]×（1+0.4）=188.8852亿港元

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为调整员工持股计划授于/所属总数。

综上所述，2021年限制性股票激励计划授于价格由24.01元/股调整至10.77元/股；授于总数由96.37亿港元调整至188.8852亿港元。

除了上述调节外，此次授予其他内容与企业2021年第三次股东大会决议表决通过的激励计划具体内容一致。结合公司股东会的受权，以上调节经股东会表决通过，不用递交股东大会审议。

（二）企业2022年限制性股票激励计划

公司在2023年5月20日公布《2022年年度权益分派实施公告》，明确以方案落地前企业总市值102,661,216股为基准，每一股派发现金红利1元（价税合计），以资本公积向公司股东每一股转赠0.4股。由于2022年年度权益分派计划方案已执行结束，依据《管理办法》、企业《2022年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2022年激励计划》”）等有关规定，企业对2022年限制性股票激励计划授于价格与授于总数开展适当调整。实际调节方法如下所示：

1、员工持股计划授于价钱的变化

P=(P0-V)÷(1+n)=（16.79-1）÷（1+0.4）=rmb11.28元/股（采用四舍五入后保存小数点后两位的处理方式）

在其中：P0为调节前授于价钱；n为每一股的资本公积转增股本；V为每一股的分红派息额；P为变更后的授于价钱。

2、员工持股计划授于数量调节

Q＝Q0×（1＋n）=149.296×（1+0.4）=209.0144亿港元

在其中：Q0为调节前员工持股计划总数；n为每一股的资本公积转增股本、配送股票红利、股份拆细的比例（即每一股个股经转赠、派股或拆细后增大的股票数）；Q为调整员工持股计划授于/所属总数。

综上所述，2022年限制性股票激励计划授于价格由16.79元/股调整至11.28元/股；授于总数由149.296亿港元调整至209.0144亿港元，在其中初次授于总产量由121.296亿港元调整至169.8144亿港元，预埋授于总产量由28亿港元调整至39.2亿港元。

除了上述调节外，此次授予其他内容与企业2021年年度股东大会表决通过的激励计划具体内容一致。结合公司股东会的受权，以上调节经股东会表决通过，不用递交股东大会审议。

三、此次废止解决员工持股计划的原因及总数

（一）企业2021年限制性股票激励计划

结合公司《2021年激励计划》、《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，1名激励对象因为辞职不再具有激励对象资质，废止解决其已授于并未所属的员工持股计划1.3798亿港元；除此之外，由于第二个所属期企业方面绩效考评不合格，废止解决2021年限制性股票激励计划第二个所属期全部激励对象（没有以上离职员工）已授于并未所属的员工持股计划共74.8641亿港元。

综上所述，企业2021年限制性股票激励计划此次总计废止处理已授于并未所属的员工持股计划数量达到76.2439亿港元。

（二）企业2022年限制性股票激励计划

结合公司《2022年激励计划》、《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》的有关规定，2名激励对象因为辞职不再具有激励对象资质，废止解决其已授于并未所属的员工持股计划1.078亿港元；除此之外，由于初次授于一部分第一个所属期企业方面绩效考评不合格，废止解决2022年限制性股票激励计划初次授于一部分第一个所属期全部激励对象（没有以上离职员工）已授于并未所属的员工持股计划共50.6209亿港元。

综上所述，企业2022年限制性股票激励计划此次总计废止处理已授于并未所属的员工持股计划数量达到51.6989亿港元。

四、此次调节授于价钱、数量和废止解决一部分员工持股计划对企业的危害

企业调节2021年、2022年限制性股票激励计划的授于价钱、数量及废止解决一部分员工持股计划不会对公司的经营情况和经营业绩造成实质危害，也不会影响企业管理团队的稳定，也不会影响企业股权激励方案继续执行。

五、职工监事建议

（一）关于调整企业2021年、2022年限制性股票激励计划相关事宜的建议

此次调节事项合乎《管理办法》、企业《2021年激励计划》、《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因而，职工监事允许对有关激励计划的授于价格和总数开展上述情况调节。

（二）有关废止解决2021年、2022年限制性股票激励计划一部分员工持股计划的建议

公司本次废止一部分员工持股计划合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《管理办法》等相关法律法规以及企业《2021年激励计划》、《2022年激励计划》中的有关规定，不存在损害股东利益的现象，职工监事允许企业本次废止解决一部分员工持股计划。

六、独董建议

（一）独董针对调节企业2021年、2022年限制性股票激励计划相关事宜的建议

此次调节事项在企业2021年第三次股东大会决议、2021年年度股东大会受权董事会决策的事宜范围之内，合乎《管理办法》、企业《2021年激励计划》、《2022年激励计划》的有关规定，相关事宜依法履行必须的程序流程，此次授于数量和调价合理合法、合理，不存在损害公司及整体股东利益的情形。综上所述，大家允许《关于调整公司2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》具体内容。

（二）独董针对废止解决2021年、2022年限制性股票激励计划一部分员工持股计划自主的建议

此次一部分员工持股计划的废止解决合乎《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《管理办法》以及企业《2021年激励计划》、《2022年激励计划》中的有关规定，决议程序流程符合规定要求，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，大家允许《关于作废处理2021年、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》具体内容。

七、法律意见书的结论性意见和建议

（一）企业2021年及2022年限制性股票激励计划调节授于价格与授于数量和废止一部分已授于并未所属员工持股计划事宜已经取得目前必须的准许和受权，合乎《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的有关规定。

（二）企业2021年及2022年限制性股票激励计划调节授于价格和授于数量和废止一部分已授于并未所属员工持股计划事宜合乎《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《2021年激励计划（草案）》《2022年激励计划（草案）》的有关规定。

特此公告。

吉林省奥来德电子材料有限责任公司股东会

2023年7月22日