甘肃银星能源股份有限公司第九届董事会第十二次临时性会议决议公示

证券代码：000862 股票简称：银星能源 公示序号：2025-001

甘肃银星能源股份有限公司

第九届董事会第十二次临时性会议决议公示

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东会会议召开情况

甘肃银星能源股份有限公司（下称企业）于2025年2月11日以电子邮箱方式向全体董事传出举办第九届董事会第十二次临时会议工作的通知。此次会议于2025年2月12日以通讯表决的形式举办。此次会议应参加执行董事8人，真实参加执行董事8人。会议由老总韩靖老先生组织，公司监事会3名监事和高级管理人员出席了大会。此次会议工作的通知、举办、决议程序流程符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和公司章程的规定。

二、股东会会议审议状况

（一）表决通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议准许。

表决结果：5票允许、0票反对、0票放弃。关联董事韩靖老先生、汤杰老先生、高恩民老先生逃避对该提案的表决。

公司独立董事专业会议审议通过了此提案。

具体内容详见公司在2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》。

（二）表决通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票允许、0票反对、0票放弃。

董事会同意报请举办企业2025年第一次临时股东大会，决议第一项提案，举办方法：当场 互联网方法，现场会议举办时长：2025年2月28日（星期五）14:30，现场会议举办地址：甘肃银川市西夏区六盘山西街166号甘肃银星能源股份有限公司202会议厅。

具体内容详见公司在2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《宁夏银星能源股份有限公司关于提请召开2025年第一次临时股东大会的公告》。

三、备查簿文档

1.经与会董事签名加盖股东会公章的股东会决议；

2.2025年第一次独董专业会议决议；

3.深交所要求的其他资料。

特此公告。

甘肃银星能源股份有限公司

董 事 会

2025年2月13日

证券代码：000862 股票简称：银星能源 公示序号：2025-002

甘肃银星能源股份有限公司

第九届职工监事第十次临时性会议决议暨对大股东变动防止同行业竞争约定的审查意见公示

我们公司及职工监事全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、职工监事会议召开情况

甘肃银星能源股份有限公司（下称企业）于2025年2月11日以电子邮箱方式向整体公司监事传出举办第九届职工监事第十次临时会议工作的通知。此次会议于2025年2月12日以通讯表决的形式举办。此次会议应参加公司监事3人，真实参加公司监事3人。会议由监事长李建忠老先生组织。此次会议工作的通知、举办、决议程序流程符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和公司章程的规定。

二、监事会会议决议状况

会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，该议案需提交公司股东大会审议准许。

具体内容详见公司在2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《宁夏银星能源股份有限公司关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》《宁夏银星能源股份有限公司关于提请召开2025年第一次临时股东大会的公告》。

表决结果：3票允许、0票反对、0票放弃。

三、职工监事有关大股东变动防止同行业竞争约定的审查意见

监事会认为：公司控股股东变动同行业竞争承诺事项合乎《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等有关规定，董事会在决议该议案时，关联董事已回避表决，决议、决议程序符合有关法律法规，表决结果真实有效，未损害公司和其它股东利益。公司监事会打算把该议案提交公司股东大会审议。

四、备查簿文档

1.经参会公司监事签名加盖职工监事公章的监事会决议；

2.深交所要求的其他资料。

特此公告。

甘肃银星能源股份有限公司

监 事 会

2025年2月13日

证券代码：000862 股票简称： 银星能源 公示序号：2025-003

甘肃银星能源股份有限公司

有关大股东变动防止同行业竞争约定的公示

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃银星能源股份有限公司（下称公司或者银星能源）近日收到大股东云铝宁夏能源投资有限公司（下称宁夏能源）开具的《中铝宁夏能源集团有限公司关于变更避免同业竞争承诺的函》。公司在2025年2月12日举办第九届董事会第十二次临时会议、第九届职工监事第十次临时会议，审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，本议案有待提交公司股东大会审议准许。

为维护公司与公司股东尤其是中小股东的利益，依据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的有关规定，现就有关情况公告如下：

为了解决宁夏能源与银星能源同行业竞争难题，宁夏能源于2014年2月10日做出防止同行业竞争承诺，分别在2015年12月14日、2020年3月20日、2022年3月2日变动上述情况同行业竞争承诺。由于同行业竞争服务承诺已过期，宁夏能源拟变动同行业竞争服务承诺，详情如下：

一、原承诺内容

对于2014年公司为宁夏能源发行股份购买宁夏能源拥有的风电类经营性资产以及相关债务并配套融资之资产重组事项，为充分保护上市公司权益，防止与上市公司的同行业竞争，宁夏能源于2014年2月10日做出防止同行业竞争承诺。公司在2014年2月10日举办第六届董事会第一次临时会议、2014年2月27日举办2014年第一次临时性股东大会审议通过《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及摘要的议案》，其中包括宁夏能源所作出的防止同行业竞争服务承诺。实际承诺内容详细公司在2014年2月12日公布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》第十四章“五、（三）云铝宁夏能源服务承诺”。

2015年12月14日，公司控股股东向银星能源传出《关于变更承诺事项的函》，拟变动2014年资产重组中开具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容。公司在2015年12月14日举办第六届董事会第九次临时会议、2015年12月31日举办2015年第一次临时性股东大会审议通过了《关于控股股东变更承诺的议案》，具体详见公司在2015年2月16日公布的《关于控股股东变更承诺的公告》（公示序号：2015-062）。

2020年3月20日，宁夏能源向银星能源传出《关于变更避免同业竞争承诺的函》，承诺事项为：本承诺书出示之后的60个月（即2025年3月20日以前），宁夏能源将根据评定确立的公允价值市场价格太阳能发电及相关产品生产制造相关资产与业务引入银星能源；本承诺书出示之后的24个月（即2022年3月20日以前），宁夏能源将根据评定确立的公允价值市场价格陕西地方电力定边能源有限公司49%股份引入银星能源。公司在2020年3月20日举行的八届二次股东会、2020年4月15日举办2019年度股东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，详细公司在2020年3月24日公布的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公示序号：2020-026）。

2022年3月2日，宁夏能源向银星能源传出《关于增加宁夏银星能源股份有限公司2022年第二次临时股东大会临时提案的函》，承诺事项为：始行承诺书提供后36个月（即2025年3月2日以前），宁夏能源将根据评定确立的公允价值市场价格陕西地方电力定边能源有限公司49%股份引入银星能源。公司在2022年3月举行的第八届董事会第十一次临时会议、2022年3月16日举行的2022年第二次临时性股东大会审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，详细公司在2022年3月4日披露的《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的公告》（公示序号：2022-018）。

二、变动防止同行业竞争约定的缘故

因为看涨期权可持续性发展能力不强，非流动负债金额较大，融合银星能源新能源产业建设需求资产比较大，短期内难以执行回收，且同行业竞争服务承诺已过期，宁夏能源拟增加同行业竞争约定的履行期限。

三、本次拟变动防止同行业竞争具体内容

宁夏能源拟将银星能源再次出示有关防止同行业竞争的承诺书，将这些服务承诺调整为：

1.始行承诺书提供后24个月，宁夏能源依照评定确立的公允价值市场价格太阳能发电及相关产品生产制造相关资产与业务引入银星能源。

2.始行承诺书提供后24个月，宁夏能源依照评定确立的公允价值市场价格陕西地方电力定边能源有限公司49%股份引入银星能源。

四、董事会审议状况

公司在2025年2月12日举办第九届董事会第十二次临时会议，以5票允许，0票反对，0票放弃的表决结果表决通过《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，关联董事韩靖老先生、汤杰老先生、高恩民老先生逃避对该提案的表决。该议案有待提交公司股东大会审议，到时候关系公司股东宁夏能源将逃避对该议案的表决。

五、独董半数以上同意意见

公司在2025年2月12日举办2025年第一次独董专业会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，全体人员独董一致同意此项提案。独董觉得：公司控股股东宁夏能源明确提出的变更防止同行业竞争承诺事项合乎《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，独董允许该服务承诺变更事项，并同意将该议案提交公司董事会审议后提交股东大会审议。

六、职工监事建议

公司在2025年2月12日举办第九届职工监事第十次临时性会议审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》，监事会认为，公司控股股东变动同行业竞争承诺事项合乎《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等有关规定，董事会在决议该议案时，关联董事已回避表决，决议、决议程序符合有关法律法规，表决结果真实有效，未损害公司和其它股东利益。公司监事会打算把该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐代表人核查意见

经核实，保荐代表人觉得：银星能源大股东宁夏能源拟变动防止同行业竞争承诺事项早已第九届董事会第十二次临时会议和第九届职工监事第十次临时性会议审议通过，关联董事已回避表决，并且经过2025年第一次独董专业会议审议，有待提交公司股东大会审议准许。相对应事宜合乎有关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查簿文档

1.第九届董事会第十二次临时性会议决议；

2.第九届职工监事第十次临时性会议决议暨对大股东变动防止同行业竞争约定的审查意见；

3.2025年第一次独董专业会议决议；

4.中信证券股份有限责任公司有关甘肃银星能源股份有限公司公司控股股东拟变动防止同行业竞争约定的核查意见；

5.云铝宁夏能源投资有限公司关于变更防止同行业竞争约定的函。

特此公告。

甘肃银星能源股份有限公司

董 事 会

2025年2月13日

证券代码：000862 股票简称：银星能源 公示序号：2025-004

甘肃银星能源股份有限公司

关于召开2025年第一次股东大会决议工作的通知

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开工作会议的相关情况

1.股东会届次：2025年第一次股东大会决议。

2.股东会的召集人：甘肃银星能源股份有限公司（下称企业）股东会。公司在2025年2月12日举行的第九届董事会第十二次临时会议、第九届职工监事第十次临时性会议审议通过了拟递交本次股东大会决议的议案。

3.召开的合法、合规：企业2025年第一次股东大会决议的召开符合有关法律、行政规章、行政法规、行政规章和《公司章程》的相关规定。

4.召开日期、时长：

（1）现场会议举办时长：2025年2月28日（星期五）14:30。

（2）网上投票时长：2025年2月28日，在其中：

①根据深圳交易所交易软件开展网上投票时间为2025年2月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②根据深圳交易所互联网技术投票软件开展网上投票时间为2025年2月28日9:15至15:00的任意时间。

5.召开方法：本次股东大会采用现场决议与网上投票相结合的举办。

6.大会的除权日：2025年2月24日。

7.参加目标：

（1）在除权日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于除权日2025年2月24日在下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的企业整体普通股股东均有权出席股东大会，并且可以书面通知授权委托人列席会议或参加决议，该股东委托代理人无须是本公司公司股东。

（2）董事、监事和高级管理人员。

（3）企业聘请的侓师。

8.会议地点：甘肃银川市西夏区六盘山西街166号甘肃银星能源股份有限公司写字楼202会议厅。

二、会议审议事宜

■

以上提案均是一般提案，需经出席股东大会的股东及委托代理人所代表有投票权股权的二分之一之上允许为通过，且以上提案为关联方交易提案，关系公司股东云铝宁夏能源投资有限公司须回避表决。

以上提案已经公司第九届董事会第十二次临时会议、第九届职工监事第十次临时性会议审议通过。具体内容详见公司在2025年2月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网站地址：http://www.cninfo.com.cn）上公布的相关公告。

三、大会备案等事宜

1.备案方法：个人股公司股东持营业执照副本复印件、法人企业授权书和出席人身份证补办备案；社会公众股公司股东持身份证或其它可以表明身份的有效证件或证实、股东账户卡办理相关手续，授权委托人持本人有效身份证件、授权书、受托人股东账户卡、受托人身份证扫描件办理相关手续。

2.登记时间：2025年2月27日和2025年2月28日（10:00一12:00，13:30一14:00）逾期不予受理。

3.备案地址：甘肃银星能源股份有限公司证券法律部。

4.大会联系电话

手机联系人：马丽萍 杨建峰

手机：0951-8887899

发传真：0951-8887900

详细地址：甘肃银川市西夏区六盘山西街166号

邮政编码：750021

5.大会花费：此次会议开会时间大半天，列席会议者住宿费、差旅费自立。

四、参与网上投票的具体操作步骤

在本次股东大会上，公司股东能通过深圳交易所交易软件与互联网投票软件（网站为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票，参与网上投票的具体操作步骤详见附件1。

五、备查簿文档

1.第九届董事会第十二次临时性会议决议；

2.第九届职工监事第十次临时性会议决议；

3.深交所要求的其他资料。

甘肃银星能源股份有限公司

董 事 会

2025年2月13日

配件1：

参与网上投票的具体操作步骤

一、网上投票程序

1.优先股的投票编码与网络投票通称：

网络投票编码：360862。

网络投票通称：银星网络投票。

2.填写决议建议或竞选投票数。

对非累积投票提议，填写决议建议：允许、抵制、放弃。

3.公司股东对总提案进行投票，算作对除累积投票提议以外的其他全部提议表述同样建议。公司股东对总提议与实际提议反复网络投票时，以第一次合理网络投票为标准。如公司股东先对具体提议投票选举，还要对总提案投票选举，则以已投票选举的实际提议的表决建议为标准，其他未决议的提案以总提案的表决建议为标准；如先向总提案投票选举，再对具体提议投票选举，则是以总提案的表决建议为标准。

二、利用深圳交易所交易软件网络投票程序

1.网络投票时长：2025年2月28日的股票交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.公司股东可登陆证劵公司买卖手机客户端根据交易软件网络投票。

三、根据深圳交易所互联网技术投票软件网络投票程序

1.互联网技术投票软件逐渐网络投票时间为2025年2月28日9:15至15:00的任意时间。

2.公司股东通过网络投票软件开展网上投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份验证，获得“深圳交易所个人数字证书”或“深圳证券交易所投资人手机服务密码”。实际身份证书申请可以登录互联网技术投票软件http://wltp.cninfo.com.cn标准引导频道查看。

3.公司股东依据获得的手机服务密码或个人数字证书，可以登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内根据深圳交易所互联网技术投票软件进行投票。 配件2：授权书

授权书

兹委托 老先生（女性）意味着自己（我们公司）参加甘肃银星能源股份有限公司2025年第一次股东大会决议，并授权其委托行使表决权。授权期限：始行授权书审签日起至2025年第一次股东大会决议结束后止。

■

受托人（签字或盖章）：

受托人股东账号：

受托人持股数：

受委托人（签字或盖章）：

受委托人身份证号：

签署日期： 年 月 日