上海豫园度假旅游商城系统（集团公司）有限责任公司有关以集中竞价交易方式复购企业A股股份的复购报告

证券代码：600655 股票简称：豫园股份 公示序号：临2025-004 债卷编码：163172 债卷通称：20上海豫园01 债卷编码：185456 债卷通称：22上海豫园01

上海豫园度假旅游商城系统（集团公司）有限责任公司有关以集中竞价交易方式复购企业A股股份的复购报告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性负法律责任。

核心内容提醒：

● 复购策略的审议程序

2024年10月31日，上海豫园度假旅游商城系统（集团公司）有限责任公司(下称“企业”或“豫园股份”)举办第十一届股东会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。依据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》及其《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，本次回购股权计划方案不用提交公司股东大会审议，经三分之二以上执行董事出席的股东会会议决议后就可以执行。具体内容详见公司在2024年11月1号在上海交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的公告》（公示序号：临2024-123）。

● 回购股份主要用途：用以豫园股份的股权激励计划或股权激励，若公司没能在股份回购执行结论暨股权变化公告日后3年之内使用完毕已回购股份，还没有所使用的已回购股份将予以注消。如国家对于有关政策进行变更，则按照变更后的现行政策推行。

● 复购类型：企业公开发行的人民币普通股（A 股）个股。

● 回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万余元（含），总额不超过20,000 万余元（含）。

● 复购时限：自公司董事会审议通过本次回购股权计划方案的时候起6个月。

● 回购价格：总额不超过8.50元/股（含，相同），该价格不得超过股东会根据回购股份决定前30个交易日内公司股票交易均价的150%。

● 复购自有资金：企业自筹资金和/或自筹经费。

● 有关公司股东存不存在减持计划：截止到公司回购计划方案公告日，企业董监高、大股东、控股股东在认购期内和今后6月不会有增减持计划。

● 有关风险防范

本次回购计划方案将面临如下所示可变性风险性：

（一）若本次回购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的价格区间，则存在本次回购计划方案无法实施风险；

（二）若对该企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生，或公司生产经营、经营情况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在本次回购计划方案无法顺利执行、或者根据标准变更或停止本次回购计划方案风险；

（三）本次回购计划方案并不代表企业将在二级市场回购公司股份承诺，一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，敬请投资者注意投资风险。

（四）本次回购股权将主要用于股权激励计划或是股权激励计划，股权激励计划或是股权激励计划有待执行董事会、股东会决策制定及监管审核或备案手续。若公司无法顺利推进以上主要用途，则存在已回购股份没法授出风险。如出现上述没法授出的情况，存有已复购未授出股权注销风险。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）本次回购股权计划方案建议及董事会审议状况

2024年10月31日，公司召开第十一届股东会第三十四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》。

（二）本次回购股权计划方案提交股东大会审议状况

依据《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》及其《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定，本次回购股权计划方案不用提交公司股东大会审议，经三分之二以上执行董事出席的股东会会议决议后就可以执行。

以上决议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定。

二、复购计划方案主要内容

（一）回购股份的效果

根据对公司未来发展的信心和对企业价值的认可，为完善企业长效激励机制，不断加强企业员工凝聚力，提高凝聚力，有效地将股东利益、企业利益与员工权益紧密结合在一起，促进公司平稳、身心健康、可持续发展观，提高公众投资者对企业的自信心，助力公司股票估值的有效重归，切实保障整体股东的合法权益，融合公司经营状况及经营情况等多种因素，公司拟回购公司股份，用以执行企业股权激励计划或是股权激励计划。

（二）复购股份的种类

本次拟复购股份的种类为公司发展公开发行的人民币普通股（A 股）。

（三）回购股份的形式

企业拟通过上海交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份期限

1、回购股份期限为自董事会审议通过回购股份预案的时候起不得超过6月。

2、假如在这里时间内碰触下列条件，则复购时限提早期满：

（1）假如复购时间内复购资金或回购数量超过最高额，则复购计划方案即实施完毕，复购期限自该之日起提早期满。

（2）如董事会决定终止本复购计划方案，则复购期限自股东会决议停止本复购计划方案的时候起提早期满。

3、企业禁止在以下期内回购公司股份：

（1）自很有可能对该公司证券及其衍生种类成交价产生不利影响的重大事项产生之时或在决策的过程中至依规公布之时；

（2）证监会和上海交易所要求其他情形。

4、复购方案落地期内，如上市公司因策划重大事情连续停牌10个交易日内之上，一定会在股票解禁之后对复购计划方案延期执行并及时披露。

（五）拟回购股份的用处、资金总额、总数、总股本的占比

1、本次回购的股权用以执行企业股权激励计划或是股权激励计划。

2、本次回购股份的资金总额：不低于人民币10,000万余元（含），总额不超过20,000万余元（含）。

3、回购股份数量和占公司总股本占比：依照本次回购低限rmb10,000万余元（含）、回购价格限制8.50元/股计算，复购总数大约为1,176.47亿港元，回购股份总数约为公司现阶段总市值3,894,331,613股0.30%。依照本次回购额度限制rmb20,000万余元（含）、回购价格限制8.50元/股计算，复购总数大约为2,352.94亿港元，回购股份总数约为公司现阶段总市值3,894,331,613股0.60%,实际回购股份的数量和额度以复购届满时具体购买的股权数量和所使用的资金总额为标准。

（六）回购股份的价钱

本次回购股权价格是总额不超过8.50元/股，不得超过股东会根据本次回购决定前30个交易日内公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会在复购执行期内，综合性企业二级市场股票价钱、企业财务状况和经营情况明确。

如企业在回购股份时间内实行了派股、资本公积金转增股本、股票分红、配资及其它除权除息事宜，自股票价格除权除息、除权除息的时候起，依照中国证监会及上海交易所的有关规定适当调整回购股份价格上限。

（七）用以复购的资金来源

本次回购资金来源为企业自筹资金和/或自筹经费。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

若本次回购股权将全部用于执行企业股权激励计划或是股权激励计划，则公司总股本不产生变化。若公司没能在相关法律法规规定期限内将本次回购股权全部用于以上主要用途，则未出让部分股份存有销户风险性。

（九）本次回购对公司经营主题活动、经营情况、债务履行水平和今后重要发展趋势危害的解读

截止到2024年9月30日，公司资产总额金额为1,258.71亿人民币，属于股东的资产总额金额为364.36亿人民币。如果按回购股份资金总额限制20,000万余元（含）计算，依据截止到2024年9月30日的财务报表，本次回购股权损耗资金约为公司资产总额比例为0.16%，约为属于股东的资产总额比例为0.55%。

本次回购不容易对公司经营主题活动、营运能力、经营情况、产品研发能力、债务履行水平和今后发展趋势产生重大不利影响。本次回购方案落地结束后，不会造成公司的股权遍布不符企业上市条件，本次回购也不会影响企业的上市影响力。

（十）企业董监高、大股东、控股股东、复购建议人们在股东会做出股份回购决定前6个月是不是交易本公司股份，是不是和本次回购计划方案存有利益输送、存不存在内线交易以及市场控制，及其在复购期内存不存在增减持计划的情况说明：

经书面形式征求，在董事会作出股份回购决定前六个月内，公司控股股东上海市复星高科技（集团公司）有限责任公司（下称“复星高科技”）及其一致行动人均不会有买卖公司A股股权的情况。

截止到公司回购计划方案公告日，公司控股股东复星高科技及其一致行动人在认购期内不会有增减持计划，若后面有增减持股份方案，将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

经查询，本董事、公司监事、高管人员在董事会作出本次回购决定前六个月内交易本公司股份的情况如下所示：

1、2024年7月30日，公司召开第十一届股东会第三十次会议第十一届职工监事第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。依照激励计划有关规定，因（1）激励对象孙鹏、于佳、金涛、陆丽羽、崔镝、李雪松、芮胜宇、钟龄瑶、沈华君、施晓倩、郑乐观、吴建杰、陈光熠、曹先峰、邱志强、顾钦、高泽、钱晓军、季雨婷、舒平、张来已分别辞掉在公司或者子公司/企业的职位，并解除与本公司或子公司/企业签订的劳动合同；（2）激励对象龚平已辞掉企业董事职务，胡庭洲、唐冀宁、张驰已辞掉公司高级管理人员职位并解除与本公司或子公司/企业签订的劳动合同；（3）激励对象阙振元、施一晨、张来、徐创越2023年度本人绩效考评结论没有达到“合格”，不符合解除限售标准。经董事会审议及职工监事审查，允许企业回购注销以上激励对象已获授但还没有解除限售的限制性股票总共1,764,040股（在其中2021年限制性股票激励计划164,900股，回购价格金额为5.37元/股，复购总价款金额为885,513.00元；2022年限制性股票激励计划944,540股，回购价格金额为3.82元/股，复购总价款金额为3,608,142.80元；2023年限制性股票激励计划654,600股，回购价格金额为3.79元/股，复购总价款金额为2,480,934.00元），并同意企业取回原托管本次拟回购注销员工持股计划对应的2023年度股利。企业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了复购专用型股票账户（股票账户号：B883331035）。本次回购员工持股计划于2024年9月30日进行销户并依法处理了有关工商变更登记手续。本董事、公司监事、高管人员涉及到以上回购注销部份员工持股计划事宜如下所示：

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2、2024年9月30日，企业董事局主席茅向华因操作失误，致使其股票帐户根据上海交易所证券交易系统以集中竞价的形式买进企业股票100股，约总股本的0.000003%，成交价为6.22元/股，成交额为622.00元。

除上述事项外，截止到公司回购计划方案披露日，公司控股股东、控股股东、其他董监高在这段时间不会有交易企业股票的现象（执行董事和高级管理人员拥有的限制性股票回购注销以外）。上述人员交易企业股票均是自行判断管理决策后个人行为，与本次回购计划方案不会有利益输送，不存在单独或者与别人联合进行内线交易或操纵股价的举动。

截止到公司回购计划方案公告日，本董事、公司监事、高管人员在认购期内不存有增减持计划，若后面有增减持股份方案，将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东、复购建议人咨询将来3个月、将来6个月等存不存在减持计划的实际情况

企业各自向全体董监高、公司控股股东、控股股东传出对于未来3个月、将来6个月存不存在减持公司股份规划的问询函。

截止到公司回购计划方案公示日，企业整体董监高、大股东、控股股东将来6个月不会有减持公司股份计划，若后期有减持股份方案，将严格执行相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购的股权拟用于执行企业股权激励计划或是股权激励计划，若公司没能在股份回购执行结论暨股权变化公示日后 3 年之内使用完毕已回购股份，还没有所使用的已回购股份将予以注消。如国家对于有关政策进行变更，则按照变更后的现行政策推行。

（十三）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。若公司回购股份将来拟开展销户，企业将依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，全面保障债务当事人的合法权益。

（十四）股东会受权公司管理人员或执行人实际申请办理回购公司股份事项

经董事会审议通过，为高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜，董事会受权公司管理人员，在有关法律法规范围之内，全权负责申请办理本次回购股权相关的事宜，受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需由股东会再次决议的事项外，受权高管对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整；

2、在复购时限结合实际情况适时回购股份，包含购买的时长、价格与数量以及；

3、根据相关规定（即适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定）调节实施方案模板，申请办理与股份回购有关的其他事项；

4、确定聘用与本次回购有关中介机构，签定有关协议合同（如果需要）；

5、在相关事宜结束后，申请办理回购公司股份销户及公司减资、公司章程修改及工商变更登记等事项；

6、复购方案落地期内股票停牌的，确定复购延期相关事宜；

7、申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事宜。

以上受权自董事会审议通过股份回购应急预案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止合理。

三、复购计划方案的不确定因素风险性

本次回购计划方案将面临如下所示可变性风险性：

（一）若本次回购时间内，企业股价不断超过复购计划方案公布的价格区间，则存在本次回购计划方案无法实施风险；

（二）若对该企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生，或公司生产经营、经营情况、外界客观条件发生变化，或其它造成董事会决定终止本次回购计划方案的事宜产生，则存在本次回购计划方案无法顺利执行、或者根据标准变更或停止本次回购计划方案风险；

（三）本次回购计划方案并不代表企业将在二级市场回购公司股份承诺，一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，敬请投资者注意投资风险。

（四）本次回购股权将主要用于股权激励计划或是股权激励方案，股权激励计划或是股权激励方案有待执行董事会、股东会决策制定及监管审核或备案手续。若公司无法顺利推进以上主要用途，则存在已回购股份没法授出风险。如出现上述没法授出的情况，存有已复购未授出股权注销风险。

若出现相关风险导致企业本次回购计划方案无法实施，企业将依据法律法规和《公司章程》要求履行相应的决议和信息公开程序流程，适时修定或适度停止复购计划方案。

四、其他事宜表明

（一）前十大股东和前十大无限售标准股东持股状况

企业已披露股东会公示回购股份决议的前一个买卖日登记在册的前十大股东和前十大无限售标准股东名称和持股数、占股比例状况。具体内容详见公司在2024年11月6日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布的《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公示序号：2024-125）。

（二）复购帐户设立状况

根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司设立了股份回购专户，专户如下：

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（三）有关与金融机构签定股份回购借款协议相关情况

公司在2025年1月16日上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）公布了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于与金融机构签署股份回购借款合同的公告》（企业序号：2025-002），公司和农业银行有限责任公司下级支行签定《股份回购/增持借款合同》，关键具体内容如下：

1、借款额度及时限：借款额度金额为1.8亿人民币，贷款期限3年。

2、贷款用途：复购企业A股个股。

（四）信息公开分配

公司将根据相关法律法规、法规及规范性文件的规定，在执行复购期内及时履行信息披露义务。

特此公告！

上海豫园度假旅游商城系统（集团公司）有限责任公司

2025年1月21日