广东省梅雁吉祥水电工程有限责任公司有关以集中竞价交易方式回购股份的复购报告

证券代码：600868 股票简称：梅雁吉祥 公示序号：2025-004

广东省梅雁吉祥水电工程有限责任公司有关以集中竞价交易方式回购股份的复购报告

本公司董事会及全体董事确保本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性和完整性依规负法律责任。

核心内容提醒：

● 回购股份额度：不低于人民币1.5亿（含），总额不超过2亿人民币（含）

● 回购股份自有资金：自筹资金及自筹经费（含金融机构复购专项贷款）

● 回购股份主要用途：用以维护保养企业的价值及股东权利

● 回购股份价钱：不得超过4.63元/股，该价格不得超过董事会审议通过本次回购计划方案决定前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购股份方法：集中竞价方式

● 回购股份时限：自董事会审议通过回购股份预案之日起不得超过3个月。

● 有关公司股东存不存在减持计划：截止到董事会审议本次回购计划方案决定之日，董事、公司监事、高管人员、第一大股东不久的将来3个月、将来6个月暂时没有高管增持本公司股份计划。若未来以上相关主体拟执行股份减持方案，企业将按有关规定及时履行信息披露义务。

● 有关风险防范：

1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案无法实施或只有一部分执行风险；

2、企业在执行回购股份期内，存有受外部环境变化、内部结构临时经营必须等因素的影响，回购股份资本金无法及时到位，造成复购计划方案没法按照计划执行风险；

3、因公司生产经营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能根据规则变更或停止复购计划方案风险。

4、若对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生或董事会决定终止本次回购计划方案等事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行风险；一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，敬请投资者注意投资风险。

5、遇有相关监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，与此同时将依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、复购策略的决议及实施程序流程

（一）本次回购股权计划方案决议状况

2025年1月5日，公司召开第十一届股东会第十四次会议，以7票允许，0票反对，0票放弃，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

依据《公司章程》的相关规定，本次回购股权计划方案经三分之二以上执行董事出席的股东会会议审议通过后就可以执行，无需提交企业股东大会决议。

（二）回购股份符合规定标准

截止到 2025年1月3日，企业股票收盘价为2.33元/股，企业股票持续20个交易日内收盘价下滑累计达到 20%之上，本次回购合乎《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条回购股份的前提条件。

以上董事会审议时长、程序等均达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等有关规定。

二、复购应急预案主要内容

本次回购应急预案主要内容如下所示：

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（一）回购股份的效果

根据对公司未来发展前景的自信心和价值的认可，与此同时为了维护广大投资者权益、提高市场信心、促进公司长期性持续发展，经充分考虑公司的经营与经营情况、股份分布特征及战略规划等，公司拟执行股份回购用以维护保养企业的价值及股东权利。

（二）拟复购股份的种类

企业公开发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的形式

选用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实行时限

1、复购时限

自董事会审议通过回购股份预案之日起不得超过 3 个月。

2、如碰触下列条件，则复购期提早期满，复购计划方案即实施完毕：

（1）若是在复购时间内，复购资金分配金额达到限制，则复购计划方案实施完毕，复购期限自该日起提早期满；

（2）如公司股东会决议停止本复购计划方案，则复购期限自股东会决议停止复购计划方案之日起提早期满。

（3）在认购时间内，公司回购资金分配金额达到注册资本最低，则本次回购计划方案可自公司管理人员决定终止本次回购计划方案之日起提早期满。

3、企业禁止在以下期内回购股份：

（1）自很有可能对该企业股票交易价格产生较大影响的重大事项产生之日或在决策的过程中，至依规公布之日；

（2）复购方案落地期内，若股票因策划重大事情连续停牌10个交易日以上，复购计划方案将于股票解禁后推迟执行并及时披露。

（3）证监会和上海交易所要求其他情形。

（五）拟回购股份的用处、总数、总股本的占比、资金总额

企业本次回购股权拟用于维护保养企业的价值及股东权利。

本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿人民币（含）且总额不超过 2亿人民币（含），如果在复购资金总额低限rmb1.5亿人民币，回购股份价格上限rmb4.63元/股进行测算，预估回购股份总数大约为3,239.74亿港元，占公司现阶段已发行总股本1.71 %；如果在复购资金总额限制rmb2亿人民币，回购价格限制rmb4.63元/股进行测算，预估回购股份总数大约为4,319.65亿港元，占公司现阶段已发行总股本2.28%。（注：公司总股本以企业最近一次公示的总市值 1,898,148,679股为标准）。

本次回购的股权，企业计划在公布这部分用途股份回购结论暨股权变化公示12个月后到36 个月内选用集中竞价交易方式适时售卖；

若公司在认购时间内产生资本公积转增股本、发放股票或红股、股票拆细、缩股及其它除权除息事宜，企业将根据证监会及上海交易所的有关规定，对回购股份的总数开展适当调整。

（六）回购股份的价格或价格定位、定价政策

企业本次回购股份的最大价钱总额不超过4.63元/股（含本数），该价格不超过股东会根据回购股份决定前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将围绕企业二级市场股票价钱、企业财务状况和经营情况明确。

若公司在认购期限内产生资本公积金转增股本、发放股票或红股、股票拆细、缩股、配资或发行股本等事项，自股票价格除权除息之日起，适当调整回购价格限制。

（七）回购股份的资金来源

此次用以购买的资金总额为不低于人民币1.5亿人民币（含），总额不超过2亿人民币（含），资金来源为企业自筹资金或自筹经费（含金融机构复购专项贷款）。

（八）预测复购后公司组织结构的变化情况

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（九）本次回购股权对企业日常运营、会计、产品研发、营运能力、债务履行水平、发展方向及保持发售影响力等可能带来的影响的解读

截止到 2024 年 9 月 30 日（没经财务审计），公司资产总额为3,003,322,561.59元，归属于上市公司股东的资产总额为2,260,791,155.55元，流动资金为1,073,598,717.37元。假定按此次最大复购资产限制2亿人民币计算，复购资产约占公司总 2024年 9月30日资产总额、归属于上市公司股东的资产总额、流动资金比例分别是6.66%、8.85%、18.63%。依据公司运营、经营情况及未来发展计划，本次回购方案的实施不会对公司日常运营、 会计、产品研发、 营运能力、债务履行水平产生不利影响。本次回购计划的实施不会造成公司控制权的改变，复购后公司的股权分布特征合乎上市公司标准，也不会影响企业的上市影响力。

本次回购股权是基于对企业的价值的有效分辨，及其对公司未来可持续发展的坚定信念，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益，提高投资人公司的发展的认同与支持。

（十）上市企业董监高、大股东、控股股东及一致行动人在董事会作出股份回购决定前6个月内能否交易本公司股份的现象，存不存在单独或者与别人联合进行内线交易及操纵市场行为的解释，及在复购阶段的增减持计划

此次股东会做出股份回购决定前，董事刘军先生于2024 年 11 月 1 日，2024 年 11 月 4 日总计高管增持其持有的公司股份7,340,000 股，总股本的0.3867%。

此外，公司其他执行董事、公司监事、高管人员、第一大股东广东省能润资产管理有限公司（下称“广东省能润”）在董事会做出股份回购决定前六个月内没有交易公司股权的情况。上述人员与本次回购计划方案不会有利益输送，不会有内线交易及操纵股价的举动。

经咨询，董事、公司监事、高管人员、第一大股东广东省能润在认购期内不会有增减持计划。若未来拟执行股权增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市企业向董监高、大股东、控股股东及一致行动人、持仓5%以上的股东咨询将来3个月、将来6个月存不存在减持计划的实际情况

公司已经分别往董监高、第一大股东传出书面形式信件，咨询在未来3个月、将来6个月存不存在减持计划。公司收到的回复如下：截止到董事会审议本次回购计划方案决定之日，公司持股董监高、第一大股东不久的将来3个月、将来6个月暂时没有减持公司股份计划。若相关负责人将来拟执行股份减持，将按照相关规定执行，并及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依规销户或是转让相关安排

本次回购的股权，企业计划在公布复购结论暨股权变化公示 12 个月后到 36 个月内选用集中竞价交易方式适时售卖。企业如没能在股份回购执行完毕之后3年之内执行上述情况主要用途，并未所使用的一部分将予以销户，实际将按照相关法律法规与政策有关规定执行。

（十三）企业预防损害债权人利益的有关分配

本次回购股权也不会影响企业的稳定长期运营，不会造成企业产生资金链断裂的现象。若企业未来产生将回购股份给予销户并相应减少注册资本的情况，企业将依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，全面保障债务当事人的合法权益。

（十四）申请办理本次回购股权事宜的实际受权

为顺利、高效率、有条不紊地完成公司本次回购股权事宜相关工作，报请股东会受权企业管理层在相关法律法规、法规和行政规章批准范围之内，实际申请办理本次回购股权的事宜。受权内容包括范畴包含但是不限于：

1、结合公司以及市场的实际情况，制订本次回购的实施方案模板，包含但是不限于复购机会、回购价格、复购总数、做到注册资本最低后根据实际情况决定是否停止及终止机会等和本次回购相关的各项事宜；

2、开设复购专用型股票账户或其他一些股票账户；

3、办理审批事项，包含但是不限于制做、改动、受权、签定、实行与本次回购股权相关的所有必须的文件或协议等；

4、如监督机构针对回购股份的相关政策产生变化及市场标准产生变化，除涉及相关法律法规、法规和《公司章程》要求需要由股东会再次决议的事项外，受权企业经营层对本次回购股权的具体方案等相关事宜开展适当调整，或结合实际情况再决定是否继续执行本次回购的或者部分工作中；

5、根据适用法律法规、政策法规、监督机构的相关规定，申请办理别的之上虽没注明但为了此次股份回购所必需的事项。

之上授权有效期自董事会审议通过本次回购计划方案之日起止以上受权事宜办理完毕之日止。

三、复购应急预案的不确定因素风险性

1、本次回购股权存有复购时间内企业股价不断超过复购计划方案公布的价格上限，造成复购计划方案无法实施或只有一部分执行风险；

2、企业在执行回购股份期内，存有受外部环境变化、内部结构临时经营必须等因素的影响，回购股份资本金无法及时到位，导致复购计划方案没法按照计划执行风险；

3、因公司生产经营、经营情况、外界客观条件发生变化等因素，很有可能根据规则变更或停止复购计划方案风险。

4、若对企业股票交易价格产生不利影响的重大事项产生或董事会决定终止本次回购计划方案等事宜产生，则存在复购计划方案无法顺利执行风险；一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，敬请投资者注意投资风险。

5、 遇有相关监督机构施行一个新的复购有关行政规章，可能造成本次回购执行过程中应该根据管控最新政策调节复购相对应条款风险性。

四、其他事宜表明

（一）复购专用型股票账户设立状况

根据相关规定，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司设立了股份回购专用型股票账户，详情如下：

持有者名字：广东省梅雁吉祥水电工程有限责任公司复购专用型股票账户

股票账户号： B887031831

该账户仅限于回购公司股份。

（二）得到金融企业复购借款进度

公司在2025年1月10日公布了《关于收到〈贷款承诺函〉获得金融机构回购贷款支持的公告》（企业序号2025-003）。2025年1月14日，企业和中国银行股份有限公司梅州市支行签署了《对公股票回购业务专项借款合同》：我国银行股份有限公司梅州市支行允许向企业提供股份回购专用型借款，总金额18000万人民币，贷款年限为3年。此次股份回购重点贷款额并不代表企业对复购数额的服务承诺，实际回购股份的总数以复购到期时具体购买的股权总数为标准。

一定会在复购时间内根据市场情况适时作出认购管理决策并给予执行，与此同时将依据回购股份事宜工作进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东省梅雁吉祥水电工程有限责任公司股东会

2025年1月15日