国轩高科股份有限公司有关第四期股权激励计划首次授予非交易过户进行的通知

证券代码：002074 股票简称：国轩高科 公示序号：2024-102

国轩高科股份有限公司

有关第四期股权激励计划首次授予非交易过户进行的通知

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、准确和详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（下称“企业”）于2024年4月30日举办第九届董事会第七次会议、第九届职工监事第七次会议，于2024年5月21日举办2023年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关提案。具体内容详见公司在2024年5月7日和2024年5月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公布的相关公告。

企业已经办理完成企业第四期股权激励计划（下称“本股权激励计划”）首次授予非交易过户事宜，此次非交易过户股权总数总计802.50亿港元。依据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，现就本股权激励计划执行工作进展公告如下：

一、本股权激励计划的个股来源及经营规模

本股权激励计划个股来源为公司回购专用型股票账户已购买的企业A股普通股票。

公司在2022年5月5日举办第八届董事会第十七次大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，允许企业使用自筹资金以集中竞价交易方式复购公司部分rmbA股普通股票，适用于中后期执行股权激励计划或是股权激励方案。2022年11月8日，企业公布了《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公示序号：2022-113），截止到2022年11月8日，企业本次回购股份的执行时限已期满。公司自2022年5月6日初次执行此次股份回购，复购期内总计通过公司股份回购专户以集中竞价方式执行回购股份6,766,310股，占该公告披露日公司总股本的比例是0.3804%，最大卖价为42.620元/股，最低成交价为26.947元/股，总计付款总金额为257,660,869.61元（没有交易手续费）。

公司在2023年12月4日举办第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，允许企业使用自筹资金以集中竞价交易方式复购公司部分rmbA股普通股票，适用于中后期执行股权激励计划或是股权激励方案。2024年12月5日，企业公布了《关于回购股份进展暨回购结果的公告》（公示序号：2024-088），截止到2024年12月5日，企业本次回购股份的执行时限已期满。公司自2024年1月11日初次执行此次股份回购，复购期内总计通过公司股份回购专户以集中竞价方式执行回购股份15,436,229股，占公司总该公告披露日总股本比例是0.8567%，最大卖价为21.18元/股，最低成交价为17.11元/股，总计付款总金额为300,039,302.01元（含交易手续费）。

本股权激励计划根据非交易过户转让的股权数量达到802.50亿港元，占公司总截止到2024年12月20日总股本1,801,978,317股0.4453%，股权来自公司回购股份，实际用途与复购策略的拟订主要用途不有所差异。此次非交易过户结束后，公司回购专用型股票账户中剩下回购股份为14,177,539股。

二、本股权激励计划申购及非交易过户状况

1、帐户设立状况

截至本公告披露日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立公司第四期股权激励计划证劵专户，股票账户名称是“国轩高科股份有限公司-第四期股权激励计划”，证券账号为089943****。

2、申购情况和自有资金

依据《公司第四期员工持股计划》的有关规定，本股权激励计划涉及到的标的股票经营规模不得超过1,100.00亿港元，转让价格是11.70元/股，拟募集资金总额不超过12,870.00万余元，以“份”做为申购企业，每一份市场份额为1.00元。在其中首次授予不得超过900亿港元，占本股权激励计划拟拥有标的股票数量81.82%；设定预埋股权不得超过200.00亿港元，占本股权激励计划拟拥有标的股票数量18.18%。

企业在股权激励计划议案发布日到本股权激励计划首次授予进行股份过户期内实行了2023年本年度权益分派，依据《公司第四期员工持股计划》的有关规定，企业将该股权激励计划的认购价格由11.70元/股调整至11.60元/股。具体内容详见公司在2024年6月22日在巨潮资讯网上公布的《关于调整第四期员工持股计划受让价格的公告》（公示序号：2024-049）。

本股权激励计划首次授予具体申购总人数468人，具体认购份额为9,309.00万分，认购资金金额达9,309.00万余元。中审众环会计事务所（特殊普通合伙）于2024年12月11日出具了众环验字（2024）3300014号《验资报告》，对截止到2024年12月5日止本股权激励计划首次授予参加目标认购股份资金交纳情况进行检审。觉得：经检审，截止到2024年12月5日止，贵司已接收本股权激励计划参加目标交纳的资产总计rmb9,309.00万余元。

截至本公告披露日，本股权激励计划首次授予的认购资金已经全部认缴及时。本股权激励计划资金来源为职工合理合法薪资、自筹经费和相关法律法规许可的多种方式。本股权激励计划不会有公司为持有者给予垫付资金、贷款担保、借款等财务资助。除了上述因权益分派所做出的调价外，具体申购情况和股东大会审议通过的本股权激励计划内容一致且没有超过股东大会审议通过的股权金额限制。

3、本股权激励计划非交易过户状况

2024年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的《证券过户登记确认书》，企业开立的“国轩高科股份有限公司复购专用型股票账户”中持有的一部分回购股份已经在2024年12月24日以非交易过户方式产权过户至“国轩高科股份有限公司-第四期股权激励计划”专用账户中，产权过户股票数802.50亿港元，占公司总2024年12月20日总股本总量的0.4453%。集团公司所有高效的股权激励计划所持有股票数量累计不超过企业总股本的10%，单独职工所获得的股权利益相对应的股票总数累计不超过企业总股本的1%。

依据《公司第四期员工持股计划》，本股权激励计划的持有期不得超过60月，自公司新闻最后一笔企业股票过户至本股权激励计划户下之日起算。公司基于不同种类参加目标岗位工作职责、往日奉献和经营业绩状况、将来绩效考核指标规定等多种因素，在综合考虑了企业持股计划持续性和有效性前提下，将该股权激励计划参与其中目标分为两种，并且对开启分配作出了多元化设定。第一类参加目标申购的本股权激励计划标的股票分3期开启，锁定期分别是24月、36月、48月；第二类参加目标申购的本股权激励计划标的股票分3期开启，锁定期分别是12月、24月、36月，均自公司新闻最后一笔标底股票过户至本股权激励计划户下之日起算。每一期解锁的标的股票占比分别是40%、30%、30%，各本年度实际开启数量和总数结合公司绩效指标和持有者绩效考核结果计算确定。

公司实施第四期股权激励计划首次授予期内，严格执行个股市场交易规则及其中国证监会有关信息内容关键期不可交易股票的相关规定，没有运用内幕消息买卖交易的情况。

三、本股权激励计划的关联方及一致行动关联表明

1、本股权激励计划持有者包含公司实际控制人李缜老先生的儿子王宝强老先生，和本股权激励计划存在关联关联，在公司股东大会、董事会审议本股权激励计划有关提议时相关负责人均将回避表决。除上述情况工作人员外，本股权激励计划持有者之间无关联性，都未签定一致行动协议或出现一致行动的有关分配。本股权激励计划未向公司控股股东、控股股东签定一致行动协议或出现一致行动分配。

2、本股权激励计划持有者包括公司一部分执行董事（没有独董）、监事及高管人员，上述情况人员及本股权激励计划存在关联关联，在公司股东大会、股东会、职工监事决议本股权激励计划有关提议时相关负责人均将回避表决。本股权激励计划未向董事、公司监事、高管人员签定一致行动协议或出现一致行动分配。

3、持有者大会为根本股权激励计划的最高权力机关，持有者大会投票选举管委会，监管本股权激励计划的日常监管。本股权激励计划持有者所持有的市场份额相对分散，董事、公司监事、高管人员、王宝强先生等做为持有人在持有者会议管委会（企业董事长助理汪泉先生担任管理方法委员会委员）决议与其说相关事宜时把回避表决，随意单一拥有平均不能对持有者会议及管委会管理决策产生不利影响。因而，本股权激励计划在股东大会审议公司和董事、公司监事、高管人员、王宝强先生等持有者买卖有关提议时无需逃避。

4、企业历期股权激励计划中间独立法人运行，历期股权激励计划中间都未签定一致行动协议或出现一致行动的有关分配。本股权激励计划与仍续存的股权激励计划中间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关联，持有企业利益不分类汇总。

四、当期股权激励计划的账务处理

依照《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定：进行等待期内的服务或达到规定销售业绩标准才可行权的获得员工服务项目以利益结算股份支付，在等待期内的每一个资产负债表日，理应进而对可行权权益工具总数的绝佳可能为载体，依照权益工具授予日的投资性房地产，将本期获得服务记入经济成本或费用及资本公积金。

企业将按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定进行相对应账务处理，本股权激励计划对公司经营成效的危害会以会计事务所开具的年度审计报告为标准。企业将持续关注本股权激励计划执行工作进展，立即按相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关心公司新闻并注意投资风险。

五、备查簿文档

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开具的《证券过户登记确认书》。

特此公告。

国轩高科股份有限公司股东会

二〇二四年十二月二十六日