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2024年12月22日 星期日
国信证券股份有限公司有关浙江省粉蝶实业股份有限公司2024年持续督导工作中监督检查汇报
上海交易所：
依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律、法规规定，国信证券股份有限公司（下称“国信证券”、“承销商”）做为已经执行浙江省粉蝶实业股份有限公司（下称“粉蝶实业公司”、“上市企业”、“企业”）首次公开发行股票并上市持续督导相关工作的承销商，对上市公司2024年度的规范运行状况进行了现场查验，报告如下：
一、此次监督检查的相关情况
（一）承销商
国信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
董伟、傅毅清
（三）监督检查时长
2024年12月11日至2024年12月17日
（四）监督检查工作人员
董伟、黄戎
（五）监督检查具体内容
1、公司治理结构和内控制度状况；
2、信息公开状况；
3、企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来状况；
4、募集资金使用状况；
5、关联方交易、对外担保、重要境外投资状况；
6、经营情况；
7、承销商觉得应予以监督检查的其他事宜。
（六）监督检查方式
监督检查工作人员查看了2024本年度持续督导阶段的“三会”文档、企业的管理制度和募资相关的材料等；对公司高级管理人员开展采访，了解公司的公司治理结构状况、内部控制状况、信息公开情况和募集资金使用状况等。
二、对监督检查事宜逐一发布的建议
（一）公司治理结构和内控制度状况
经监督检查，承销商觉得：截止到监督检查之时，粉蝶实业公司设立了较为成熟的现代企业制度，企业章程、股东会、董事会和监事会的会议制度获得贯彻落实，董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规、法规及上海交易所有关交易规则的需求做好本职工作，公司治理体系高效地发挥了作用；企业内部组织机构和权责分配科学规范，对机构或职位业务流程的权限范畴、审批流程和有关责任等相关规定确立，风险评价和控制方法获得有效落实。
（二）信息公开状况
监督检查工作人员对企业信息公开文档开展安全检查，并且通过与特定互联网公布相关信息进行比较与分析。承销商觉得：截止到监督检查之时，公司按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章制度和相关法律法规开展信息公开，立即、真正、精确、全面地依法履行信息披露义务，信息公开不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）企业的自觉性及与大股东、控股股东及其它关联企业经济往来状况
现场检查工作人员查验公司和大股东、控股股东及其它关联方的交易及经济往来状况，并和企业高层管理人员、财务部负责人等开展采访。经核实，承销商觉得：截止到监督检查之时，粉蝶实业公司财产详细，工作人员、组织、业务流程、会计保持独立，不会有关联企业违反规定占据上市企业资产的情况。
（四）募集资金使用状况
经监督检查，粉蝶实业公司首次公开发行股票募资已经全部储放至募集资金专户，分别与专用账户开立银行及承销商签订了募资三方监管协议，承销商核查了募集资金专户银行对账单和使用清单账表。
1、募集资金投资项目产品结构优化、内部结构项目投资产业结构调整并推迟的相关情况
粉蝶实业公司于2024年11月29日举办第二届董事会第十二次大会、第二届职工监事第十一次大会，审议通过了《关于募集资金投资项目产品结构调整、内部投资结构调整并延期的议案》，允许企业调节首次公开发行股票募集资金投资项目中部分产品构造，与此同时适当调整内部结构投资结构并推迟。为顺应市场发展趋势、提升企业产品构造、提升募投项目盈利，在染整加工生产能力不变的前提下，企业拟向募投项目中5,500吨涤纶布/涤氨面料印染受托加工调整至5,500吨锦氨布料印染受托加工。
2、此次募投项目产品结构优化背景和因素
（1）企业募投项目的建设思路是提高企业布料染整加工生产能力，印染受托加工的主要产品传承了公司一贯至今的特色产品涤纶布/涤氨面料。随着社会经济和行业的发展，消费者对于高质量、性能卓越纺织面料的需求也提升。与涤纶布/涤氨面料对比，锦氨布料具有弹性更强、抗皱性能更好、透气性和吸水能力更强、经久耐用性很强、衣着更加舒适等特点。能够满足特定需求、提高穿着体验、促进纺织行业持续发展的锦氨布料具备广泛的应用前景和发展潜力。
（2）企业募投项目项目立项后，政府机构相继出台了《产业结构调整指导目录（2024年本）》《纺织行业“十四五”发展纲要》《印染行业“十四五”发展指导意见》《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》《关于促进浙江省纺织产业高质量发展的实施意见》等引导现行政策，规定纺织业加快转型升级，实现绿色、环保节能、可持续发展观，生产制造高质量、多种产品、高附加值的商品。
（3）对比涤纶布/涤氨面料印染受托加工，锦氨布料印染受托加工具有更高盈利。
承销商觉得：截止到监督检查之时，粉蝶实业公司对募集资金的应用合乎有关法律法规要求，不会有重要违规募集资金的情况及变动募集资金用途的情况，亦不存在其他违背《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律规定的情况。
（五）关联方交易、对外担保、重要境外投资状况
依据企业章程等内部结构管理制度、股东会、股东会议决议和信息公开文档，及其工作人员的采访。承销商觉得，粉蝶实业公司对此关联方交易、对外担保和境外投资决策管理权限和运行机制进行了规范，有关的关联方交易、对外担保和境外投资不会有重要违规违纪和损害中小型股东利益的情况。
（六）经营情况
依据与公司高级管理人员、财务主管采访，掌握最近市场和市场形势情况及公司经营状况，查看企业公布的2024年第三季度汇报。承销商觉得，粉蝶实业公司运营模式、市场环境并未发生重大变化，公司经营情况不存在异常。
（七）承销商觉得应给予监督检查的其他事宜。
无。
三、报请上市企业注意的事项与建议
承销商报请公司继续严格执行《公司法》《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及其企业章程等相关规定，严苛履行信息披露义务，依法依规应用募资。
四、存不存在理应向中国证监会和上海交易所汇报的事宜
此次监督检查没有发现粉蝶实业公司存有依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关规定理应向中国证监会和上海交易所汇报的事宜。
五、上市公司及别的中介机构的相互配合状况
承销商持续督导监督检查工作中过程中，企业及有关部门工作人员给予积极的配合，为本次监督检查带来了必须的适用。
此次监督检查为承销商独立进行，未计划别的中介服务协调工作。
六、此次监督检查的观点
承销商依照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》的有关要求，对粉蝶实业公司切实履行了不断督导职责，通过此次现场检查工作中，承销商觉得：2024年至今，粉蝶实业公司在公司治理结构、内部控制制度、三会运行、信息公开、自觉性、关联方交易、对外担保、重要境外投资等重要方面的运营合乎《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等的相关规定。
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