北新集团装饰建材有限责任公司有关公司全资子公司北新涂料有限公司通过公开挂牌及协议收购方法联合重组浙江省立交桥漆料有限责任公司的推进公示

证券代码：000786 股票简称：北新建材 公示序号：2024-045

北新集团装饰建材有限责任公司

有关公司全资子公司北新涂料有限公司通过公开挂牌

及协议收购方法联合重组浙江省立交桥漆料有限责任公司的推进公示

我们公司及董事会全体人员确保信披的内容真实、精确、详细，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易简述

北新集团装饰建材有限责任公司（下称“企业”）于2024年12月2日举办第七届董事会第十四次临时会议，审议通过了有关公司全资子公司北新涂料有限公司（下称“北新建筑涂料”）拟联合重组浙江省立交桥漆料有限责任公司（下称“浙江省立交桥”或“标的公司”）的有关提案。

此次联合重组买卖各自通过公开挂牌及协议收购形式进行，且相互之间起效标准，交易完成后企业将合计持有浙江省立交桥51.4169%股份。详细公司在2024年12月4日刊登在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及其深圳交易所网址（网站地址：www.szse.cn）、巨潮资讯网站（网站地址：www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司北新涂料有限公司拟通过公开摘牌及协议收购方式联合重组浙江大桥油漆有限公司的公告》。

二、标的公司财务审计和评估状况

（一）财务审计状况

为本次交易，北新建筑涂料请来了具备从事证券、期货业务资质的审计公司中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计。浙江省立交桥一年一期财务报表如下所示：

企业：万余元

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注：2023年财务报表早已中审众环会计事务所（特殊普通合伙）财务审计，2024年财务报表没经财务审计。

（二）评定状况

为本次交易，北新建筑涂料请来了具备从事证券、期货业务资质的资产评估机构北京市天健兴业银行资产报告评估有限公司以2023年12月31日为基准日，对浙江省立交桥展开了资产报告评估，并提交了《资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1774号）。该资产评估已经在中国建材有限责任公司进行报备。

本次评估以长期运营为原则，融合委估目标的具体情况，分别采用资产基础法和收益法对浙江省大桥的公司股东所有权益价值开展估计，之后进行校对。最后采用资产基础法评价结果作为最终鉴定结论。依据上述资产评估，截止到评估基准日，浙江省立交桥公司股东所有利益评估值为41,925.19万余元。

依据中审众环会计事务所（特殊普通合伙）开具的《浙江大桥油漆有限公司审计报告》（众环专字（2024）0204069号），截止到2023年12月31日，浙江省大桥的净资产账面价值为18,639.09万余元。选用资产基础法结论测算评估增值率为23,286.10万余元，投入产出率为124.93%。

三、本次交易重要性和工作进展

目前我国工业漆市场集中度具备较大的提升室内空间，企业的工业漆业务流程亟需进一步开拓，企业联合重组浙江省立交桥将有助于扩张建筑涂料业务流程知名度，优化产业布局，提高竞争优势。

因此，北新建筑涂料递交了挂牌申请办理并且于2024年12月5日收到杭州市产权交易中心开具的《成交通知书》，确定北新建筑涂料变成标的公司10.7390%股份的最后购买方，成交价金额为43,319,204.70元。

根据协议收购形式进行的公司股权转让交易过程中，交易各方在扣除浙江省立交桥已实施分红额度1,416万余元，并充分考虑浙江省大桥的企业的特点的前提下，明确浙江省立交桥100%股份的做价为403,382,745.73元，根据协议收购形式进行的股权转让价格合计为164,088,033.31元。

2024年12月9日，北新建筑涂料与杭实集团公司及其它各关联方签订了买卖协议书。浙江省立交桥51.4169%股份的出售价格为207,407,238.01元。

本次交易完成后，北新建筑涂料拥有浙江省立交桥51.4169%股份，浙江省立交桥变成北新建筑涂料子公司。

四、买卖协议书主要内容

北新建筑涂料与关联方就本次交易涉及到的公司股权转让签订的买卖协议书关键具体内容如下：

（一）《产权交易合同》

1、协议签订方

招标方（出让方）：杭州实业公司投资集团有限公司

承包方（购买方）：北新涂料有限公司

2、产权年限转让标的、产权年限转让价款及付款

（1）合同规定转让标的为招标方持有的标的公司的10.7390%股份。

（2）招标方将本合同项下转让标的以人民币43,319,204.70元（以下称“买卖合同款”）出让给乙方。

（3）选用一次性付款方法，乙方应在合同签订生效之日起5个工作日内向杭州市产权交易所指定账户付款交易服务费、买卖合同款等交易资金。

3、股权交易的交收

自转让标的评估基准日（2023年12月31日）至转让标的交易日（指股权变更登记进行之时）期内，标的公司产生营业性损益表不会再调节成交价，由乙方按占股比例承续。

4、合同违约责任

（1）合同规定成立以来，任何一方阻却合同生效条件成就；或本合同生效后，任何一方无端明确提出解除合同，守约方应根据本合同交易价款20%给对方一次性赔偿损失，给彼此造成损害的，应承担连带责任。

（2）承包方未按照合同规定约定期限支付交易价款，每贷款逾期一日，应按照贷款逾期额百分之零点十偿还合同违约金。承包方逾期付款超出20个工作日左右，甲方有权解除本合同，承包方预付的款项或保证金中按上述情况承诺记取的违约金等额本息一部分不予以退还。以上不予以退还的账款先用于购买杭州市产权交易所应扣除的各种服务费用，剩下账款作为甲方赔付，不能填补招标方亏损的，甲方可再次向乙方追索。

（3）招标方未按照本合同规定交收转让标的的，乙方有权解除本合同，同时要求招标方根据本合同交易价款20%向乙方赔偿损失。除前述上述情形外，若因为承包方原因造成的没法交收转让标的的，甲方有权解除本合同，同时要求承包方根据本合同交易价款20%向甲方赔偿损失。

5、合同的生效

合同规定自甲、乙双方签定的时候起创立，与乙方和标的公司公司股东签定进行总计40.6780%股份的股权转让合同并起效之时与此同时起效。

（二）《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》

1、协议签订方

招标方（购买方）：北新涂料有限公司

承包方（出让方）：浙江省聚桥企业管理有限公司（承包方一）、德清县煌桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（承包方二）、德清县鸿桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（承包方三）、德清县澜桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）（承包方四）

2、公司股权转让

依据约定书，承包方总计向甲方出让浙江省立交桥股份比例为34.0113%；在其中，承包方一向甲方出让浙江省立交桥7.3955%股份、承包方二向甲方出让浙江省立交桥9.2542%股份、承包方三向甲方出让浙江省立交桥9.1949%股份、承包方四向甲方出让浙江省立交桥8.1667%股份。

3、股权转让价格及付款方式

（1）多方同意在扣除浙江省立交桥已实施分红额度1,416万余元，并充分考虑浙江省大桥的企业的特点的前提下，共同商定浙江省立交桥100%股份的做价为403,382,745.73元，总计34.0113%股份的出售价格为137,195,715.80元。

（2）协商一致，股权转让款应按下列承诺分期付：

①在协议书实施后5个工作日后，甲方支付第一期股权转让款，具体金额为股权转让款总额30%。

②在相关方进行本协定一部分约定事项，并进行标底股权过户至招标方名下工商变更登记后5个工作日后，招标方将付款第二期股权转让款，具体金额为股权转让款总额40%。若浙江省立交桥并未按照本协议约定的时限获得注册商标，且付款第二期股份款其他要求都已成就，则甲方有权在第二期股份款中一次性扣除相等于注册商标挂牌价与第三方获得注册商标成交价孰高值乘于30%的款项。

③在我方依照本协定进行工作交接、进行本约定书各事宜，并进行标底股权过户至招标方名下工商变更登记，招标方将付款第三期股权转让款，具体金额为股权转让款总额30%扣除本协议约定的甲方有权扣留款项后所得的差值。

4、期间损益的处理方法

（1）浙江省立交桥以2023年12月31日为基准日，已就2023年度所形成的1,416万余元盈利展开了分派。除上述已分派的收益外，浙江省立交桥截止到评估基准日的期值盈余公积由工作交接基准日之后的浙江省立交桥公司股东按分别拥有浙江省大桥的股份比例一同具有。在工作交接基准日前，浙江省立交桥也不会对期值盈余公积开展任何方式的分派。

（2）自评估基准日至工作交接基准日期内，承包方确保浙江省立交桥经审计的纯利润不少于2,200万余元，如具体经审计的纯利润小于上述情况额度，甲方有权规定承包方按照实际经审计的纯利润与2,200万余元之间的差额赔偿给浙江省立交桥。

（3）自评估基准日至工作交接基准日期内，如浙江省立交桥赢利，则赢利由工作交接基准日之后的浙江省立交桥公司股东按分别拥有浙江省大桥的股份比例一同具有；如浙江省立交桥产生亏本，则由乙方以现金方式对亏本额度给予补偿。

5、公司治理结构

工作交接结束后，浙江省大桥的现代企业制度如下所示：

（1）股东会会议由公司股东依照多方实缴出资占比行使表决权。

（2）浙江省大桥的股东会由7名董事构成，在其中，招标方候选人4人，杭实集团公司候选人2人，承包方一候选人1人。股东会设总经理1人，由甲方候选人，经股东会投票选举。

（3）浙江省立交桥不设监事会或公司监事，设股东会财务审计和风险联合会，财务审计和风险联合会由三名股东构成，由甲方从执行董事中候选人。

（4）浙江省立交桥设经理1名、副总数名、财务主管1名。

6、风险保障对策

因为工作交接进行日以前的任何理由和理由，产生可能造成招标方或浙江省立交桥在缓冲期及工作交接进行今后产生直接和间接财产损失的事宜，则通过以下任一对策给予补偿：

（1）招标方扣押相当于与浙江立交桥实际损失的股权转让款，并把扣押一部分账款付给浙江省立交桥（如该股权转让款并未付款）；

（2）浙江省立交桥从应对乙方年底分红中扣押浙江省大桥的具体实际损失；

（3）承包方以现金方式或招标方认可的其他方式对浙江省立交桥赔付浙江省大桥的直接损失。

就上述事项，如一方已向甲方或标的公司给予补偿的，则就已获得赔偿一部分，招标方不能要求别的方反复赔偿。

7、合同违约责任

（1）本协定一经签定，对双方都有约束和可操作性，如任何一方不履行或者未适度、充足执行本协定所订立之责任或任何一方依据本协定所作出的阐述与确保在实际上就是虚假的或者有重大遗漏，该中应被称作毁约。

（2）假如协议书一方违反本约定书但并不能造成本协定无法履行，则多方必须保证继续履行合同本协定，但本协定另有约定的除外。如守约方给守约方造成损害的，则守约方应承担守约方的相应经济损失。守约方不可从总体上承担合同违约责任向浙江省立交桥寻找赔付或赔偿。

8、本协定起效及其它

本协定在下列条件所有达到之日起生效：

（1）本协定经甲方和乙方法定代表人法定代理人签名加盖单位公章；

（2）招标方与杭实集团就浙江省立交桥10.739%公司股权转让签定《产权交易合同》，及招标方与包天雄从总体上拥有浙江省立交桥6.6667%公司股权转让签定《股权转让协议》，所以该等合同生效标准已全部达到；

（3）本协定上述公司股权转让事项得到甲方有权机构表决通过；

（4）关于本协议约定的公司股权转让相关知识，及其承包方内部结构各股东、合作伙伴因本协定项下公司股权转让涉及到的股权变动状况、股份款分配模式等必须通过乙方股东大会和合作伙伴大会表决通过，决议内容包括方法应当取得甲方认同。

（三）《股权转让协议》

1、协议签订方

招标方（购买方）：北新涂料有限公司

承包方（出让方）：包天雄

2、公司股权转让

依据约定书，承包方总计向甲方出让浙江省立交桥股份比例为6.6667%。

3、股权转让价格及付款方式

（1）多方同意在扣除浙江省立交桥已实施分红额度1,416万余元，并充分考虑浙江省大桥的企业的特点的前提下，共同商定浙江省立交桥100%股份的做价为403,382,745.73元，6.6667%股份的出售价格为26,892,317.51元。

（2）协商一致，标底股份进行产权过户至招标方名下工商变更登记结束后5个工作日日内，招标方将一次性支付以上股权转让款。

4、合同违约责任

（1）本协定一经签定，对双方都有约束和可操作性，如任何一方不履行或者未适度、充足执行本协定所订立之责任或任何一方依据本协定所作出的阐述与确保在实际上就是虚假的或者有重大遗漏，该中应被称作毁约。

（2）假如协议书一方违反本约定书但并不能造成本协定无法履行，则多方必须保证继续履行合同本协定，但本协定另有约定的除外。如守约方给守约方造成损害的，则守约方应承担守约方的相应经济损失。守约方不可从总体上承担合同违约责任向浙江省立交桥寻找赔付或赔偿。

5、本协定起效及其它

本协定在下列条件所有达到之日起起效：

（1）本协定经甲方法定代表人法定代理人签名加盖单位公章和承包方签名；

（2）招标方与杭实集团就浙江省立交桥10.7390%公司股权转让签定《产权交易合同》，及招标方与德清县煌桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、德清县鸿桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、德清县澜桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、浙江省聚桥企业管理有限公司从总体上拥有浙江省立交桥总计34.0113%公司股权转让签定《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》，所以该等合同生效标准已全部达到；

（3）本协定上述公司股权转让事项得到甲方有权机构表决通过。

五、本次交易涉及到的其他事宜

截至本公告公布日，标底公司不存在给他人做担保、财务资助等状况；标的公司与交易对象方不会有营业性往来账户状况，交易完成后，不会有标的公司以营业性经济往来的方式变向为交易对象方提供财务资助的情况。

本次交易不属于人员安置、土地租赁等状况，不会有与交易对象方造成关联交易的情况。企业本次交易的资金来源为自筹资金。本次交易完成后，标的公司将纳入企业合并报表范围，并表后标的公司将根据企业的会计制度进行会计核算。

六、备查簿文档

1、北新建筑涂料与杭实集团公司签订的《产权交易合同》。

2、北新建筑涂料与浙江聚桥企业管理有限公司、德清县煌桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）、德清县鸿桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）及德清县澜桥企业经营管理合伙制企业（有限合伙企业）等出让方签订的《关于浙江大桥油漆有限公司的股权转让协议》。

3、北新建筑涂料与包天雄签订的《股权转让协议》。

特此公告。

北新集团装饰建材有限责任公司

股东会

2024年12月10日