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2024年11月22日 星期五
鼓励与规范并进 及时询问跨境并购情况
◎编辑 高志刚
自“并购六”推出以来，a股市场的并购活力迅速激活，大大小小的并购重组案例层出不穷。大公司开设的优质并购项目很多，获得了绿色渠道，但一些上市公司推出的方案很难区分是否是高质量的并购目标。
在此背景下，交易所及时发出询价函，进一步询问收入稳定性、估值合理性、业绩承诺可靠性等核心内容，要求相关上市公司详细充分披露，以便各方能够准确判断价值和风险点。11月12日，麦迪科技收到了上海证券交易所的询价函，因为重组计划。
据《上海证券报》编辑不完全统计，自9月份以来，已有10多家上市公司计划跨境并购，其中世茂能源、百傲化工、联创光电等公司收到了上海证券交易所的询价函或监管函。
询问收入稳定性
10月29日，百傲化学公告称，根据上海证券交易所发布的监管工作函，2024年上半年，目标公司苏州新汇联半导体科技有限公司（以下简称“新汇联”）扩大了黄光工艺设备业务，成为2024年上半年主要收入来源，占60%以上，毛利率89.01%。
上海证券交易所要求百傲化学解释跨境投资目标公司的原因和合理性，以及新业务收入从何而来。
近日，由于股权收购，联创光电和华立股份也受到上海证券交易所的监管和询价，询价内容与收入有关。
其中，联创光电拟收购目标公司联创超导部分股权。由于联创超导在客户方面对宁夏旭英新能源科技有限公司的重大依赖，上海证券交易所要求公司及相关方进一步披露目标公司的客户和订单。
华立股份也因收购资产收入、利润等业务指标发生重大变化，上海证券交易所要求公司结合收入结构、毛利率、成本构成、主要客户和供应商，解释2022年以来收入、扣除非母公司净利润等业务指标发生重大变化的原因和合理性。
询问估值的合理性
编辑发现，标的资产的高估值几乎是监管询问的“必考题”。
比如百傲化学增资后，将直接持有核慧联46.67%的股权，对应价值8.29亿元，比净资产账面价值增值391.25%，即溢价近4倍。对此，上海证券交易所要求公司说明估值的合理性。
联创光电被上海证券交易所询问，因为对联创超导的收购溢价超过20倍，是相关资产。华立股份也因收购资产价格而受到监管关注，其被收购目标的评估增值率为188.83%。两家公司都被要求解释估值是否合理。
另一种形式的估值问题是麦迪科技。根据询价函，公司于2023年跨境进入光伏行业，收购股权，增资新能源、麦迪电力，总对价2.68亿元。截至2024年8月底，新浩新能源净资产为-2.15亿元，公司将其8.11亿元债权转换为股权，转换后净资产为5.96亿元，评估值为5.97亿元，交易对价总额为6.35亿元。
上海证券交易所要求公司补充披露债转股前后公司收取的对价和债权情况，说明债转股后净资产估值、放弃债权利益的原因和合理性。
详细询问绩效承诺的可靠性
大多数公司在收购和增资时都有业绩承诺，业绩承诺的可行性往往受到监管机构的关注。
在收购联创超导时，联创光电与被收购方签订了《盈利补偿协议》。被收购方承诺，2024年至2026年，联创超导的归母净利润不低于6亿元。
华立股份拟收购资产的交易对手也承诺，2024年、2025年、2026年非归母净利润分别不低于3800万元、5300万元和6500万元。百傲化学计划跨境并购的目标公司承诺，在2024年、2025年和2026年，扣除非归属母公司的净利润不低于1亿元、1.5亿元和2.5亿元，总价值不低于5亿元。
对于上述公司的业绩承诺，交易所要求公司说明业绩承诺的可实现性和业绩补偿的相关保障是否充分。
事实上，相关统计数据显示，过去上市公司的业绩因赌博失败而变化，股价暴跌更为普遍。业内人士认为，仅仅依靠高估值、高绩效承诺的“双高”模式，大大提高并购目标的溢价，是赌博失败的主要原因。
鼓励和规范并进
今年4月，新《国家九条》出台后，“科技创新板八条”、“并购六条”等政策层出不穷，彻底激活了并购市场。据编辑不完全统计，自今年9月以来，100多家上市公司披露了重组进展，自10月以来已超过50家，远远超过去年同期。
在加快新质量生产力发展的同时，监管机构积极鼓励上市公司注入优质资产，促进传统产业转型升级，支持战略性新兴产业的增长。然而，鼓励上市公司实施并购并不意味着放松对“欺骗”重组、内幕交易和相关交易利益的监督。
今年10月，深圳证券交易所强调，严格监管盲目跨境并购交易，严厉打击“重组套利”市场混乱，放弃“高承诺、高估值”的定价模式，交易对手应注意定价公平性、突然持股等。
随后，上海证券交易所发布的典型并购案例汇编提到，为了进一步引导上市公司和中介合规规划推进并购，并购案例汇编还特别选择了“内幕交易防治不当”、“目标公司财务欺诈”、“摩擦热重组炒作股价”、“盲目跨境目标失控”等四种负面类型对应的12起案例。
上海证券交易所表示：“上述案例的选择旨在提醒上市公司在并购过程中树立正确的发展理念，警惕相关风险，反映了一线监管鼓励上市公司标准化，有效实施高质量的并购重组，始终以不当并购交易的名义，严格监管。”
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