山西华翔集团股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告

■

山西华翔集团股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年9月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议通知于2024年9月23日以直接送达方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席马毅光先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，通过如下议案：

（一）审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》

监事会认为：本次对外投资事项是双方从产业布局的战略出发，符合公司发展战略规划，有利于充分发挥合资双方的资源协同效应，通过优势互补形成产业链协同发展，进一步增强公司的盈利能力和核心竞争力。交易价格通过双方协商确定，定价客观、公允、合理，该事项审议程序合法合规，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意本次对外投资事项。

表决结果：

同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《山西华翔集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2024-092）。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司监事会

2024年9月30日

■

山西华翔集团股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司（最终以市场监管部门登记的名称为准，以下简称“合资公司”）

● 投资金额：合资公司注册资本为人民币61,302.5万元，其中，华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称“华域上海”）拟以其持有的华翔圣德曼（山西）汽车系统有限公司（以下简称：“圣德曼山西”）100%股权作价出资人民币18,390.75万元（暂时约定价），持有合资公司30%股权；山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”或“公司”）拟以货币出资人民币42,911.75万元（暂时约定价），持有合资公司70%股权，并对合资公司实施财务并表。

● 相关风险提示：本次成立合资公司事项仍在推进中，因华域上海为华域汽车系统股份有限公司（600741.SH，以下简称“华域汽车”）的全资子公司，此事项尚需国有资产监督管理相关部门批准。未来可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险，投资收益存在一定的不确定性。公司将积极推进后续工作，并根据相关规定及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

● 本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据战略发展需要，公司与华域上海拟共同成立合资公司，协同发挥华域上海和华翔股份的优势，推动合资企业的提质、降本、增效，积极拓展汽车零部件产品和相关总成件的国内外配套市场。华域上海以其持有的圣德曼山西100%股权作价出资18,390.75万元人民币；华翔股份以货币出资42,911.75万元人民币，合计投资规模约为人民币61,302.5万元。其中，华域上海拟占股30%，华翔股份拟占股70%。根据协议有关约定，将按照国资评估要求，聘请具备证券评估资质的评估公司，以2024年9月30日为评估基准日，在出具圣德曼山西全部股权价值评估报告和完成国有资产监督管理部门备案后，确认各自最终出资金额。

（二）审议情况

公司于2024年9月29日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于对外投资设立合资公司的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本次对外投资事项不构成关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项属于董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、合资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

华域上海是华域汽车在中国（上海）自由贸易试验区注册的全资子公司，注册资本为200,000万元人民币，主要从事汽车零部件股权投资、贸易及咨询等业务。2023年合并营业收入3,432,782,851.15元。

（二）华域上海的实际控制人一一华域汽车的部分控股/参股子公司（华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司、上海汽车制动系统有限公司、华域动力总成部件系统（上海）有限公司、上海大陆汽车制动系统销售有限公司）为公司客户，双方存在业务往来。除前述关系外，公司与华域上海不存在关联关系，不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。华域上海未被列入失信被执行人名单。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本情况

公司名称：华翔圣德曼（上海）汽车系统有限公司（最终以市场监管部门登记的名称为准）

公司类型：有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区科苑路501号（最终以市场监管部门登记的注册地址为准）

注册资本：人民币61,302.5万元（最终经评估后确定）

经营范围：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；软件开发；金属材料制造；金属材料销售；高品质特种钢铁材料销售；非居住房地产租赁；货物进出口；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售。（最终以市场监管部门登记为准）

（二）合资公司出资情况

■

注：根据协议有关约定，并按照国有资产评估相关法规规定，以2024年9月30日为评估基准日，聘请上海申威资产评估有限公司对圣德曼山西100%股权进行评估，在出具圣德曼山西全部股权价值评估报告和完成国有资产监督管理部门备案后，确认各自最终出资金额。

四、合资协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：华域汽车系统（上海）有限公司

乙方：山西华翔集团股份有限公司

（二）注册资本与双方出资

1、合资公司的注册资本与股权结构

合资公司的注册资本为人民币61,302.5万元。其中，甲方出资人民币18,390.75万元，持有合资公司30%股权；乙方出资人民币42,911.75万元，持有合资公司70%股权，并对合资公司实施财务并表。

2、甲方出资

2.1甲方以其持有的圣德曼山西100%股权进行出资。于甲方以股权出资前，甲方应确保满足以下条件：

（1）圣德曼山西已经依据《资产与业务转让协议》取得海安圣德曼现持有的与合资项目相关的固定资产的所有权，具体资产范围以《资产与业务转让协议》约定为准；

（2）圣德曼山西的注册资本已由人民币9,000万元增加至人民币18,390.75万元；

（3）甲方已以现金形式对圣德曼山西实缴出资人民币18,390.75万元。

2.2双方同意，圣德曼山西100%股权作价出资人民币18,390.75万元（“股权出资约定价”）。

2.3双方同意，应以2024年9月30日为评估基准日，聘请上海申威资产评估有限公司，按照国有资产评估相关法规规定，对圣德曼山西100%股权进行评估（“股权出资评估价”），且甲方应及时完成该等评估报告的国资备案。

2.4双方同意，如圣德曼山西100%股权的股权出资评估价不高于股权出资约定价的，则甲方仍以圣德曼山西100%股权的股权出资约定价作价对合资公司出资。

2.5双方同意，如圣德曼山西100%股权的股权出资评估价高于股权出资约定价的，则双方应另行协商确定圣德曼山西100%股权的出资作价、甲方对合资公司的出资额、合资公司的注册资本及双方持股比例等。

2.6甲方应按照本协议第5.3款之约定完成对合资公司认缴出资的实缴，且圣德曼山西100%股权根据本协议第5.3款之约定变更为由合资公司持有，即视为甲方已完成对合资公司认缴出资的实缴。

3.乙方出资

乙方以货币形式出资人民币42,911.75万元，乙方应按照本协议第5.3款之约定完成对合资公司认缴出资的实缴。双方确认，乙方前述部分实缴出资将用于支付圣德曼山西购买经评估的乙方与合资业务相关的固定资产对价，具体事项以乙方与圣德曼山西签订的《资产与业务转让协议》约定为准。

（三）陈述与保证

除华域汽车持股的华东泰克西汽车铸造有限公司外，合资公司系双方汽车铸铁类制造业务开展的唯一实体，双方应保证合资公司最大限度享有其各自现有业务开展下享受的优惠、利益及相应政策等。

（四）终止

除本协议其他条款约定的终止情形外，在下述情况下，本协议可以被终止：

1．双方一致书面同意本协议终止；

2．非因双方原因导致2025年6月30日前合资公司未能完成设立的，则任一方均有权书面通知另一方终止本协议；

3．其他可能导致本协议目的实际无法实现的情形。

（五）违约责任

本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，且其未能在收到另一方书面通知之日起20个工作日内予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿因其违约而造成的另一方的全部损失（包括但不限于可得利益损失、律师费及争议解决费用）。

（六）合同生效

本协议应自双方签署之日起生效。

五、对外投资对公司的影响

公司本次与华域上海共同投资设立合资公司，是基于双方共同的战略考量所做出的重要决策。这一决策旨在实现双方优势互补，共同推动汽车零部件的铸铁和机加工业务协同发展。

合资公司的成立将充分利用双方的资源和专长，通过规模化经营，以实现更加稳定的供应能力、品质控制能力，并进一步提高效率、降低生产成本。同时，合资公司还将致力于产业链的延伸，通过深化汽车零部件机加工业务，增强该业务领域的供应能力，从而实现产业链的升级和优化。

这一战略布局不仅将为公司带来更广阔的发展空间，还将增强公司的盈利能力和核心竞争力，更为公司的长远发展奠定坚实的基础。

六、对外投资的风险分析

公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次设立合资公司事项仍在推进中，尚需通过行业主管部门、市场监督管理部门、国有资产监督管理相关部门等有关审批机关的核准，在实施过程中尚存在不确定性。合资公司开展业务需要具备一定的业务资质或产品认证，存在无法获得的可能性。合资公司在经营过程中可能面临一定的经营风险、市场风险、管理风险等，合资公司经营可能不达预期。

未来如有重要信息更新或重大进展，公司将及时履行披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

山西华翔集团股份有限公司董事会

2024年9月30日