湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司 有关第八届股东会2023本年度 第七次临时会议决定的通知

股票简称：精工钢构股票编码：600496序号：临2023-056

可转债通称：精密可转债转债编码：110086

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司（下称“企业”）第八届股东会2023本年度第七次临时会议于2023年7月28日以通信方式举办，此次会议应参与执行董事9人，具体参与执行董事9人。大会的举办合乎《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议决议合理。大会在确保整体执行董事充足表达意见前提下，表决通过下列提案：

一、表决通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》（详细企业同一天上海证券交易所网址www.sse.com.cn公布的临时性公示）

本提案决议状况：允许票4票，否决票0票，反对票0票。关联董事方向阳老先生、孙关富老先生、裘精东老先生、孙国君老先生、陈国栋老师在决议时展开了逃避，公司独立董事李国强老先生、赵平老先生、戴李振龙老先生发布了赞同的独董建议。

二、表决通过《关于为所控制企业提供融资担保的议案》（详细企业同一天上海证券交易所网址www.sse.com.cn公布的临时性公示）

本提案决议状况：允许票9票，否决票0票，反对票0票。公司独立董事李国强老先生、赵平老先生、戴李振龙老先生发布了赞同的独董建议。本提案尚要递交企业股东大会审议。

特此公告。

湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司股东会

2023年7月29日

股票简称：精工钢构股票编码：600496序号：临2023-057

可转债通称：精密可转债转债编码：110086

湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司

有关售卖分公司股份暨关联交易的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司（下称“精工钢构”、“企业”、“我们公司”）拟售卖子公司绍兴市绿杉股份投资合伙企业（有限合伙企业）（下称“绍兴市绿杉”、“标的企业”）98.67%股份给中建八局信控股有限公司（下称“中建八局信”），出售价格金额为3,303万余元。

●本次交易组成关联方交易，但是不组成资产重组。

●本次交易早已企业第八届股东会2023本年度第七次临时会议表决通过，不用递交股东大会审议。

为贯彻公司发展规划，进一步优化产业布局，企业拟向下级股权投资公司——绍兴市绿杉股份投资合伙企业（有限合伙企业）股权完成出让。由于中建八局信有明确的股份投资板块业务流程，企业拟向所持有的所有绍兴市绿杉98.67%股权转让给中建八局信，出让后，企业将不会再拥有绍兴市绿杉的股份。详情如下：

一、关联方交易简述

企业原拟以绍兴市绿杉为投资主体，参加一些新式建材材料公司的投资项目，为公司发展贮备全产业链有关并购项目，以此来实现“打造出推动钢结构工程持续发展的技术型平台企业”的战略发展规划。但绍兴市绿杉创立6年，仅于2018年项目投资了一家装饰建材集成家居企业，并由于被项目投资业绩未得预估于2021年撤出项目投资。近些年，绍兴市绿杉出自于本身投资业务发展趋势考虑，更多的关注于电子器件、人工智能和角度的项目投资，与企业对它的发展战略存在一定差别。基于此，依据公司发展规划，拟向其出让。

公司和中建八局信签订了《绍兴绿杉财产份额转让协议》，将企业所持有的绍兴市绿杉98.67%股权转让给中建八局信。成交价以绍兴市绿杉经审计的其他综合收益为定价原则，依据绍兴市绿杉截止到2023年3月31日经审计的其他综合收益额度，依照公司实缴股权百分比计算，确定成交价为3,303万余元。

2023年7月28日，公司召开第八届股东会2023本年度第七次临时会议已审议通过了以上事宜。

去12月公司和同一关联人开展买卖交易及其和不同关联人开展买卖交易类型有关的买卖没有达到企业最近一期经审计资产总额平方根5%（含此次）。依据《公司章程》《关联交易制度》的相关规定，本次交易不用提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的资产重组，不构成重组上市，不用相关部门准许。

二、关联企业详细介绍

中建八局信控股有限公司，创立于2004年8月20日；统一社会信用代码：91310000660751723F；注册资本10000万人民币；公司注册地址：上海市闵行区黎安路999、1009号28层2801室；法人代表：方向阳；业务范围为：对外开放投资咨询、管理方法；金属复合材料批兼零。截止到2022年12月31日，中建八局信资产总额360.96亿人民币，资产总额89.01亿人民币（数据信息经审计），截止2023年3月31日，中建八局信资产总额461.70亿人民币，资产总额150.97亿人民币（数据信息没经财务审计）。

因中建八局信为根本公司实际控制人所控制的公司，故以上事宜组成关联方交易。

以上关联人资信情况优良，没被列入失信执行人。

三、关系交易标的的相关情况

1、标底企业基本情况

绍兴市绿杉股份投资合伙企业（有限合伙企业），创立于2017年5月8日；注册资本4,800万余元，公司注册地址：浙江绍兴市柯桥区绍兴柯桥创意路199号B幢4楼092号，主要是针对股权投资基金以及相关技术咨询。执行事务合伙人为上海建信创科股权投资管理有限责任公司（该企业为中建八局信下级控股子公司）。目前为止，绍兴市绿杉股东情况如下：

2、标底公司对外投资状况

绍兴市绿杉主营业务为股权投资基金，曾投入过苏州市科逸住房机器设备有限责任公司（2021年撤出，投资额已取回）。现阶段存续期加盟项目一项，为2022年项目投资所持有的上海市季丰电子器件有限责任公司（下称“上海市季丰”）的少数股权，截止2023年3月31日，企业拥有上海市季丰150亿港元股权，持股比例为1.3619%。

上海市季丰为非上市，主要是针对集成电路芯片制成品检测等服务。企业请来了具备担任证劵、期货业务资质联合行动中合土地资源房地产业资产报告评估有限责任公司对于该股份展开了重点评定，以2023年3月31日是评估基准日，经市场法评估后，企业持有的这部分股权评估数值2,200万余元，较帐面价值2,000万余元增强了200万余元，投入产出率10%。

3、标的企业最近一年及一期财务报表状况

注：2023年1-3月份纯利润提升，关键因经鉴定的等非流动性金融业资产升值200万余元造成公允价值变动纯收益提升而致。

4、绍兴市绿杉股份产权明晰，不会有质押、质押贷款、贷款担保及其它一切限定转让状况，不属于起诉、诉讼事宜或被查封、冻洁等司法部门对策及其防碍所有权转移其他情形。

5、绍兴市绿杉资信情况优良，没被列入失信执行人。

6、公司及下属子公司对绍兴市绿杉并没有任何方式的贷款担保及贷款。

四、交易标的产品定价状况

（一）标价情况和根据

本次交易标价要以绍兴市绿杉经审计的其他综合收益为定价原则。

1、审计公司：永拓会计事务所（特殊普通合伙）（具备担任证劵、期货业务资质）

2、财务审计基准日：2023年3月31日

3、标价状况：依据永拓会计事务所（特殊普通合伙）开具的《绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）2022年1月1日-2023年3月31日财务报表审计报告》，以2023年3月31日是财务审计基准日，绍兴市绿杉其他综合收益为3,347.96万余元，依照公司实缴占有率98.67%的百分比计算，明确企业拥有绍兴市绿杉其他综合收益总金额3,303万余元。企业为此额度做为公司股权转让的成交价。

（二）标价可行性分析

绍兴市绿杉的主营业务为股权投资基金，截止2023年3月31日，绍兴市绿杉的重要财产为流动资产及对上海季丰的股权投资基金所涉及到的资产。针对该资产，协同中合土地资源房地产业资产报告评估有限责任公司对于此事进行了重点评定，并提交了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）交易性金融资产市场价值资产评估报告》。以2023年3月31日是评估基准日，经市场法评估后，以上绍兴市绿杉所拥有资产的评估价值为2,200万余元，较帐面价值2,000万余元增强了200万余元，投入产出率10%。

在相关金融业资产报告评估的前提下，永拓会计事务所（特殊普通合伙）经审计，出具了绍兴市绿杉截至2023年3月31日财务审计报告，在其中等非流动性资产数据引用了评价结果。企业以经审计的其他综合收益做为定价原则，标价公允价值、有效。

五、此次关联方交易协议书主要内容和履行合同分配

（一）合同主体：

招标方：湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司

承包方：中建八局信控股有限公司

（二）出让根据及价格

依照永拓会计事务所开具的财务审计报告，以经审计的标底固定资产净值为基准，协商一致按实缴出资额百分比计算，招标方把它拥有标的企业总体目标财产份额以交易对价rmb3,303万余元出售给承包方。

（三）交收

协商一致，2023年9月30日前承包方支付现金方法向甲方一次性支付所有交易对价rmb3,303万余元。

承包方向甲方付款交易对价后，且由标的企业向工商登记注册主管部门申办买卖涉及到的各种变动登记。

本协议签订日起至承包方按照本约定书进行付款所有交易对价之日前，招标方仍具有并有权利履行和目标财产份额有关的合作伙伴支配权并承担法律责任合作伙伴责任。承包方按照本约定书进行付款所有交易对价的时候起，承包方即具有并有权利履行和目标财产份额有关的合作伙伴支配权并承担法律责任合作伙伴责任，招标方再也不是标的企业的合作伙伴，不会再具有标底企业合伙人支配权。

（四）赔付

假如因为一方（“违约方”）违反本协议书，导致另一方（“非违约方”）、另一方的关联企业、管理者、执行董事、代理商及员工因而承担任何义务、责任、损害、损失赔偿、惩罚、处罚、裁定、起诉、花费、支出、开支（通称“损害”），违约方应就非违约方承担以上一切损害承担连带责任，对于非违约方做出赔付，向其辩解从而使非违约方免遭一切危害。

（五）起效

本协定于彼此盖公章并且经过彼此有权机构审批后起效。

六、本次交易对上市公司产生的影响

1、根据本次交易，企业能够快速的取回绍兴市绿杉的资金，有益于网络优化公司资产结构，助力公司战略实行。

2、此项买卖标价遵循着公平公正、公平、公开发布标准，不容易危害公司及中小投资者权益，也不会影响公司独立性。

七、受权状况

为了保证公司股权转让工作中顺利进行，由股东会受权公司管理人员包含但是不限于以下几点：1、此次及后续公司股权转让的资料签定及受权专职人员申请办理公司股权转让相关工作；2、别的与此次事宜所需要的必需事项。

八、本次交易履行决议程序流程

（一）决议程序流程

公司在2023年7月28日举办第八届股东会2023本年度第七次临时会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，此次会议应参加执行董事9名，真实参加执行董事9名，大会就以上事项展开决议时关联董事方向阳老先生、孙关富老先生、裘精东老先生、孙国君老先生、陈国栋老先生展开了逃避，其他执行董事一致表决通过，公司独立董事李国强老先生、戴李振龙老先生、赵平老先生发布了赞同的单独董事建议。

（二）独董建议

公司独立董事李国强老先生、戴李振龙老先生、赵平老先生就本次买卖事宜事先表明认同，过后发布了赞同的独董建议：

觉得本次交易系企业根据项目具体运营状况及发展战略做出决策，符合公司的发展理念及公司股东权益，本次交易对企业不容易组成深远影响。关联交易定价方法合乎公平公正的基本原则，决议程序流程合乎相关法律法规、法规及企业章程、规章制度的相关规定，不容易危害公司及中小投资者权益。大家允许此次关联方交易事宜。

九、承销商建议

国泰君安证券股份有限公司做为精工钢构持续督导的承销商觉得：

经核实，承销商觉得：公司本次关联方交易依法履行必须的程序流程，早已企业第八届股东会2023本年度第七次临时会议根据，关联董事回避表决，独董展开了事先认同并做出了确立赞同的单独建议。此次关联方交易决策制定合乎相关法律法规、法规及《公司章程》的有关规定。此次关联方交易系为达到公司运营需要，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小投资者与非关系股东利益的情形。承销商对公司本次关联方交易情况属实。

十、上报文档

1、企业第八届股东会2023本年度第七次临时会议决定

2、独董前认同建议及独董建议

3、公示所说转让合同

4、国泰君安证券股份有限公司开具的关于长江精工钢结构（集团公司）有限责任公司售卖分公司股份暨关联交易的审查建议

5、《绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）2022年1月1日-2023年3月31日财务报表审计报告》

6、《长江精工钢结构（集团）股份有限公司拟以财务报告为目的所涉及的绍兴绿杉股权投资合伙企业（有限合伙）交易性金融资产市场价值资产评估报告》

特此公告。

湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司股东会

2023年7月29日

股票简称：精工钢构股票编码：600496序号：临2023-058

可转债通称：精密可转债转债编码：110086

湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司

有关为之操纵公司提供融资担保公司的通知

本公司董事会及整体执行董事确保本公告内容不存在什么虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息的真实性、准确性完好性担负某些及法律责任。

核心内容提醒：

●被融资担保公司名字：浙江省精工钢结构投资有限公司（下称“浙江省精密”）

●此次是否存在质押担保：无

●此次担保额度及已具体为他们提供的担保余额：此次为之操纵公司浙江省精密给予担保额度为11,900万余元（在其中续险7,838万余元）。截止2023年7月28日，公司已经为浙江省精密具体担保余额113,793万余元。

●对外担保逾期总计总数：企业无对外开放贷款逾期贷款担保

一、贷款担保状况简述

因所控制公司浙江省精密运营需要，公司拟向其在广发银行银行股份有限公司绍兴市支行股权融资给予贷款最高额度贷款担保，担保额度不得超过11,900万余元（在其中续险7,838万余元），担保期3年。

依据企业章程和及其它有关规定，以上贷款担保经股东会表决通过后，经公司最近一次举行的股东大会审议根据的时候起起效。

二、被融资担保公司的相关情况

浙江省精工钢结构投资有限公司,注册地址：浙江绍兴市柯桥区绍兴柯桥开发区鉴湖路，法人代表：孙关富，注册资金：120,797.647万人民币，关键进行生产、市场销售轻形、高层住宅用钢结构产品和新型建筑材料、钢结构建筑设计、现场施工等。目前为止，我们公司拥有其99.34%的股份。浙江省精密截止到2022年12月31日，资产总额105.60亿人民币，资产总额26.14亿人民币（数据信息经审计）。截止2023年3月31日，资产总额101.35亿人民币，资产总额26.83亿人民币（数据信息没经财务审计）。

三、贷款担保主要内容

1、贷款担保人：湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司

2、被担保人：浙江省精工钢结构投资有限公司

3、债务人：广发银行银行股份有限公司绍兴市支行

4、贷款担保具体内容：浙江省精密本次融资方法大多为固定资产贷款、银行汇票、个人信用、工程类专业票据等。

5、合同类型：包含但是不限于保证担保等。

6、担保期：自股东大会审议根据的时候起3年。

7、担保额度：11,900万余元。

8、别的：担保范围在担保期内所签署的一系列合同书以及修定或填补（包含但是不限于贷款展期合同书）等，实际由企业股东大会受权公司管理人员执行。

四、股东会建议

董事会觉得，此次贷款担保有益于企业经营不断、持续发展，符合公司共同利益。企业第八届股东会2023本年度第七次临时会议审议通过了以上贷款担保事宜。

五、独董建议

公司独立董事发布单独建议如下所示：允许企业应所控制公司浙江省精密生产经营资金要求，为他们提供融资担保公司。此次贷款担保能够满足所控制公司日常运营和业务发展需要，符合公司总体业务发展要求，不会有重大隐患，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小型股东利益的情形。此次贷款担保事项决议及决策制定合乎《公司法》及《公司章程》等相关法律法规、法规及行政规章的需求，信息公开充足。同意将该提案提交公司股东大会决议。

六、总计对外担保数量和贷款逾期担保总数

截止2023年7月28日，企业的具体外部融资担保额度累计为224,782万人民币（均是企业所控制公司）。再加上此次股东会决议新增贷款担保4,062万余元（此次股东会共决议贷款担保11,900万余元，在其中续险7,838万余元），企业外部融资担保额度总计228,844万人民币，占公司最近一期经审计公司净资产的28.68%。无贷款逾期担保状况。

七、备查簿文件名称

1、企业第八届股东会2023本年度第七次临时会议决定；

2、独董建议；

3、被担保人营业执照副本复印件；

特此公告。

湘江精工钢结构（集团公司）有限责任公司股东会

2023年7月29日