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2025年01月06日 星期一
美盛文化创意有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
证券代码：002699 证券简称：*ST美盛 公告编号：2024-010
美盛文化创意有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2024年1月15日，美盛文化创意有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)收到深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)上市公司管理二部下发的《关于美盛文化创意有限公司的关注函》(公司部关注函〔2024〕第11号(以下简称“关注函”)，公司高度重视，对关注函中提出的问题进行了认真的核实和分析，现就相关问题回答如下：
2024年1月12日晚，贵公司披露《关于回购公司股份计划的公告》，称贵公司计划通过深圳证券交易所集中竞价回购公司股份，使用自有资金不低于4000万元(含)，不高于8000万元(含)。回购价格不超过2.35元/股(含)。股份回购期限自董事会审议通过股份回购计划之日起不超过12个月。我部对此表示关注，请您公司就以下问题作出书面说明。
由于资金占用，贵公司股票自2022年6月6日开市以来，受到其他风险警告。截至目前，贵公司控股股东美盛控股集团有限公司仍有7691.45万元的非法占用资金余额。由于资金占用等事项，贵公司2022年年报由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具，贵公司股份自2023年5月5日起被叠加退市风险警示，2023年年报披露后有终止上市的风险。
请详细核对并说明本次回购计划的原因和背景，贵公司是否具备回购能力，相关回购计划的实施是否具有可实现性，结合上述情况，以及贵公司连续三年亏损等经营情况和资金使用计划。
回复：
一、公司经营状况分析
公司近2020年至2022年营业收入(经审计)为9.9亿元、10.3亿元、12.35亿元，营业收入稳步上升。连续三年净利润亏损的主要原因是每年资产减值准备的计提。公司近2020年至2022年经营活动产生的净现金流量(经审计)为19094万元、6969万元、5023万元。目前公司经营状况良好，生产销售稳定，现金流充裕。
二、回购计划的原因及背景
由于资金占用等诸多事项，大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表达意见的审计报告，公司股票自2023年5月5日起被叠加退市风险警示。此后，公司股价一路跌至每股1.6元左右，市值在15亿元左右波动。公司管理层一直在敦促控股股东尽快偿还欠款。
公司股票自2024年1月2日至2024年1月11日呈快速下跌趋势，2024年1月11日收盘价仅为1.3元/股，公司市值处于低谷，中小股东信心严重不足。基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长期激励机制，调动公司核心骨干员工的积极性，维护中小投资者利益，避免上市公司面值退市风险，提高中小股东信心，公司计划回购公司股份，后续股份将用于股权激励或员工持股计划。
三、公司是否有回购能力，实施回购计划是否可实现
目前公司经营状况良好，2023年前三季度营业收入(未经审计)7.24亿元，净利润4744万元。截至2023年9月30日，货币资金2.48亿元，公司总资产18.29亿元，上市公司股东所有权12.64亿元，总负债5.54亿元。 30.29%，回购资金上限8000万元，属于上市公司股东的公司总资产和所有者权益的比例分别为4.37%、6.33%。公司有足够的自有资金支付股份回购款。根据公司的经营、财务和未来发展，公司认为回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。公司有足够的自有资金支付股份回购款。根据公司的经营、财务和未来发展，公司认为回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。目前，公司市值处于低谷。现在回购有利于公司后期实施股权激励和员工持股计划。综上所述，公司认为回购能力强，回购计划的实施是可实现的。
会计师回答:
一、验证程序
1．查阅《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》第9号及《公司章程》的有关规定；
2．查阅公司的《回购报告》、董事会关于股份回购的表决；
3．查阅公司股份回购董事会决议前20个交易日的股票收盘价，并与董事会决议日的股票收盘价进行比较分析；
4．查阅公司2023年第三季度报告(未经审计)；
5．检查公司2023年第三季度每股净资产和公司董事会审议股份回购日的股票收盘价；
6．2023年底取得公司账面资金清单(未经审计)。
二、核实意见
经核实，我们认为公司2023年第三季度报告（未经审计）账面货币资金2.48亿元，股票回购预计最多需要8000万元，公司具有回购能力；未发现回购计划不合理。
特此公告。
美盛文化创意有限公司董事会
2024年1月19日
证券代码：002699 证券简称：*ST美盛 公告编号：2024-011
美盛文化创意有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员确保公告内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2024年1月17日，美盛文化创意有限公司(以下简称“美盛文化”或“公司”)收到深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)上市公司管理二部下发的《关于美盛文化创意有限公司的关注函》(公司部关注函〔2024〕第13号(以下简称“关注函”)，公司高度重视，对关注函中提出的问题进行了认真的核实和分析，现就相关问题回答如下：
2024年1月16日晚，贵公司披露《关于首次回购公司股份的公告》显示，贵公司首次通过集中竞价交易回购股份1万股，占公司总股本 0.11%，成交价为1.37元/股，回购总额为1.37万 元(不含佣金、转让费等交易费用)。经调查，贵公司以当日涨停价格申购，开盘集合竞价阶段申购。
贵公司上述行为涉嫌违反《上市公司自律监督指引》第9号第18条“上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，委托价格不得限制当日交易涨幅的价格；不得委托开盘集合竞价、收盘集合竞价、股价无涨跌限制的交易日回购股份”。我们部门对此表示关注，并将采取进一步的监管措施。请对近期回购账户的股票交易进行全面自查，说明是否存在其他违法违规行为。
此外，自2022年6月6日开市以来，贵公司股票因资金占用而受到其他风险警告。截至目前，贵公司控股股东美盛控股集团有限公司仍有7691.45万元的非法占用资金余额。由于资金占用等事项，贵公司2022年年报由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具，贵公司股份自2023年5月5日起被叠加退市风险警示，2023年年报披露后有终止上市的风险。请严格按照《股票上市规则》的有关规定提示退市风险。
回复：
1.请对近期回购账户的股票交易进行全面自查，说明是否存在其他违法违规行为
经自查，由于运营商对股份回购实施细则了解不够，公司在2024年1月15日、1月16日以当日涨停价格和开盘集合竞价阶段进行了申购，并于1月16日以涨停价格购买了1万股。经全面自查，公司近期回购账户股票交易没有其他违法行为。公司认识到错误，组织相关人员认真学习股份回购的相关规则，确保后续股份回购的合法性和合规性。
2、请严格按照《股票上市规则》的有关规定提醒贵公司退市风险
2022年年度报告由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具，公司股份自2023年5月5日起被叠加退市风险警示。根据《股票上市规则》14.3.第五条规定，公司应当在会计年度结束后一个月内披露股票可能终止上市的风险提示公告，并在年度报告披露前至少披露两次风险提示公告。
特此公告。
美盛文化创意有限公司董事会
2024年1月19日
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